证券代码：002125                    证券简称：湘潭电化 债券代码：127109                    债券简称：电化转债               财信证券股份有限公司       对于湘潭电化科技股份有限公司     向不特定对象刊行可颐养公司债券        债券受托管理东说念主：财信证券股份有限公司 （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）                 二〇二五年八月                环节声明   本敷陈依据《公司债券刊行与交易管理办法》《公司债券受托管理东说念主执业 行动准则》《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券之 受托管理公约》（以下简称“《受托管理公约》”）过火它干系信息流露文献 以及湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“湘潭电化”或“公 司”)出具的干系说明文献和提供的干系费力等，由受托管理东说念主财信证券股份有 限公司（以下简称“财信证券”或“受托管理东说念主”）编制。财信证券编制本报 告的内容及信息均开首于湘潭电化提供的费力或说明。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选想法，投资者打发相 关事宜作出沉寂判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以作为财信证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，未经财信证券书面许可，不得将本敷陈用作其他 任何用途。    财信证券作为湘潭电化向不特定对象刊行可颐养公司债券（债券简称：电 化转债，债券代码：127109.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐东说念主、主承销商 及受托管理东说念主，持续密切关注坚持有东说念主权益有要紧影响的事项。根据《公司债 券刊行与交易管理办法》《公司债券受托管理东说念主执业行动准则》《可颐养公司 债券管理办法》等干系规矩及本期债券《受托管理公约》的商定，现就本期债 券要紧事项敷陈如下：    一、本期债券基本情况    （一）注册与刊行情况    本期债券也曾公司 2023 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第十五次会议、 的第八届董事会第十九次会议、2024 年 8 月 28 日召开的第八届董事会第二十 三次会议、2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第一次临时推动大会、2024 年 12 月 21 日召开的第九届董事会第二次会议和 2025 年 1 月 8 日召开的第九届董事 会第三次会议审议通过。 审议通过。 司向不特定对象刊行可颐养公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕908 号），同意公司本次刊行的注册恳求。    本次可转债的刊行总额为东说念主民币 48,700.00 万元，刊行数目为 4,870,000 张， 召募资金总额为 48,700.00 万元，扣除保荐及承销用度 5,660,377.36 元（不含增 值税），其他刊行用度 1,702,482.14 元（不含升值税），试验召募资金净额为 年 6 月 20 日一说念到位，本次刊行召募资金到位情况业经天健司帐师事务所（特 殊平素合资）天健验〔2025〕2-7 号《验资敷陈》考证。    （二）债券主要条件    本次刊行证券的种类为可颐养为公司 A 股股票的可颐养公司债券。该可转 换公司债券及畴昔颐养的公司 A 股股票在深交所上市。    根据干系法律法例的规矩并蚁合公司财务景况和投资假想，本次刊行可转 换公司债券召募资金总额为东说念主民币 4.87 亿元（含本数），刊行数目为 4,870,000 张。    本次刊行的可颐养公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。    本次可转债的期限为自觉行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 16 日至 2031 年 款项不另计息）。    本次刊行的可颐养公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第 三 年 0.80%、第四年 1.50% 、 第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 到期赎 回价 为    本次可转债取舍每年付息一次的付息方式，到期反璧整个未转股的可转债 本金和支付临了一年利息。公司在可转债期满后五个使命日内办理结束偿还债 券余额本息的事项。    （1）计息年度的利息诡计    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有东说念主按持有的本 次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的诡计公式为：I=B*i    B：指本次可转债持有东说念主在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率。   （2）付息方式   ①本次可转债取舍每年付息一次的付息方式，计息肇端日为本次可转债发 行首日。   ②付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延技艺不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度研究利息和股利的包摄等事项，由公司董事会根据干系法律法例 及深交所的规矩确定。   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）恳求颐养成公司股票的本次可转债，公司不再向其持 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   ④本次可转债持有东说念主所取得利息收入的应付税项由持有东说念主承担。   本次可转债转股期自觉行末端之日（2025 年 6 月 20 日，T+4 日）起满六 个月后的第一个交易日（2025 年 12 月 22 日）起至本次可转债到期日（2031 年 间付息款项不另计息）   可转债持有东说念主对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为公司推动。   （1）运转转股价钱果然定   本次可转债运转转股价钱为 10.10 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价颐养的情形，则对颐养前交易日的交易均价按经过相应除权、除息颐养后 的价钱诡计）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。   （2）转股价钱的颐养和诡计方式   在本次可转债刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留小 数点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。   其中：P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后 转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将循序进行转股价钱颐养， 并在深交所网站和适当中国证监会指定的上市公司信息流露媒体（以下简称 “适当条件的信息流露媒体”）上刊登转股价钱颐养的董事会决议公告，并于 公告中载明转股价钱颐养日、颐养办法及暂停转股期间（如需）。当转股价钱 颐养日为本次可转债持有东说念主转股恳求日或之后、颐养股份登记日之前，则该持 有东说念主的转股恳求按公司颐养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次可转债持有东说念主的债权利益或转股 养殖权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本 次可转债持有东说念主权益的原则颐养转股价钱。研究转股价钱颐养内容及操作办法 将依据其时国度研究法律法例及证券监管部门的干系规矩来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次可转债存续技艺，当公司股票在职意辅导三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权提议转股价 格向下修正决议并提交公司推动会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过 转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养日前的交易日按颐养前的转股价钱和 收盘价诡计，在转股价钱颐养日及之后的交易日按颐养后的转股价钱和收盘价 诡计。   上述决议须经出席会议的推动所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 推动进行表决时，持有本次可转债的推动应当规避。修正后的转股价钱应不低 于前项规矩的推动会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公 司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。   （2）修正设施   如公司推动会审议通过向下修正转股价钱，公司将在适当条件的信息流露 媒体上刊登推动会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技艺（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起，首先回话 转股恳求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后， 颐养股份登记日之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱实施。   本次刊行的可转债持有东说念主在转股期内恳求转股时，转股数目的诡计方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债持有东说念主恳求转股的数目，V 指可转债持有东说念主恳求转股的 可转债票面总金额；P 指恳求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债持有东说念主恳求颐养成的股份须为整数股。转股时不及颐养为一股 的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的研究规矩，在可转债 持有东说念主转股当日后的五个交易日内以现款兑付该不及颐养为一股的本次可转债 余额以及该余额对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110.00% （含临了一期利息）的价钱赎回未转股的可颐养公司债券。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债：   ①在本次刊行的可转债转股期内，当公司股票在职何辅导三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元（含）时。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B*i*t/365   其中：IA 指当期应计利息；B 指本次刊行的可转债持有东说念垄断有的将赎回的 可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的交易 日按颐养前的转股价钱和收盘价钱诡计，颐养日及之后的交易日按颐养后的转 股价钱和收盘价钱诡计。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何辅导三十个 交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债持有东说念主有权将其持有的 可转债一说念或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而颐养的情形，则在颐养前的交易日按颐养前的转股价钱和收盘价钱 诡计，在颐养日及之后的交易日按颐养后的转股价钱和收盘价钱诡计。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述辅导三十个交易日须从转股价钱颐养之后 的第一个交易日起重新诡计。  本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债持有东说念主在每年回售条件初度 称心后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度称心回售条件而可转债持 有东说念主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 期骗回售权，可转债持有东说念主不可屡次期骗部分回售权。  （2）附加回售条件  若公司本次刊行的可转债召募资金投资技俩的实施情况与公司在可转债募 集说明书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且根据中国证监会或深交所的干系 规矩被视作改变召募资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变召募资金 用途的，可转债持有东说念主享有一次回售的权利。可转债持有东说念主有权将其持有的可 转债一说念或部分按债券面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。可转债持有东说念主 在附加回售条件称心后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内空幻施回售的，不可再期骗附加回售权。  公司将在回售条件称心后流露回售公告，明确回售的技艺、设施、价钱等 内容，并在回售期末端后流露回售结果公告。  因本次刊行的可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的整个平素股推动（含因本次可转债转股 形成的推动）均参与当期股利分派，享有同等权益。  本次刊行的召募资金总额不进步 48,700.00 万元（含本数），扣除刊行用度 后将一说念用于投资以下技俩：                                             召募资金投资金额 序号        召募资金投资技俩          总投资额（万元）                                               （万元）       年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料                技俩            合   计                48,710.17       48,700.00      在本次召募资金到位前，公司将根据召募资金投资技俩实施程度的试验情 况通过自筹资金先行参预，并在召募资金到位后按照干系法例规矩的设施赐与 置换。若是本次刊行召募资金扣除刊行用度后少于上述技俩召募资金拟参预的 金额，召募资金不及部分由公司以自筹资金治理。在不改变本次召募资金投资 技俩的前提下，公司董事会可根据技俩的试验需求，对上述技俩的召募资金投 入法则和金额进行顺应颐养。      公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生 产和销售，本次召募资金投向包括“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料技俩” 以及“补充流动资金”，融资畛域适当公司需要，具有合感性，本次召募资金 主要投向公司主业。      公司也曾制定了《召募资金使用管理办法》，本次刊行可转债的召募资金 将存放于公司董事会决定的召募资金专项账户中，具体开户事宜在刊行前由公 司董事会（或由董事会授权东说念主士）确定。      本次刊行的可颐养公司债券不提供担保。 告（信评委函字[2025]追踪 2935 号），辅助湘潭电化科技股份有限公司的主体 信用品级为 AA，评级计算为领悟；辅助“电化转债”的信用品级为 AA。      二、关注事项基本情况   （一）总司剪发生变动   公司于 2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了 《对于聘任公司总司理的议案》，公司总司事理龙绍飞先生变更为成希军先生， 变动细目如下：   龙绍飞先生，1973 年降生，中共党员，本科学历，电气工程师。1997 年参 加使命，历任公司制品分厂副厂长、厂长、坐褥部部长、副总司理、常务副总 司理、总司理，靖西湘潭电化科技有限公司常务副总司理、总司理，现任公司 第九届董事会副董事长、湘潭电化产投控股集团有限公司总司理、湖南裕能新 动力电板材料股份有限公司董事、湖南液态阳光动力科技有限公司董事长、湖 南昆仑本征材料有限公司董事。   龙绍飞先生因调任湘潭电化产投控股集团有限公司总司理，恳求辞去公司 总司理职务及子公司干系职务，辞职后仍担任公司董事及董事会专门委员会职 务。   成希军先生，1979 年降生，中共党员，本科学历。2001 年进入公司使命， 历任靖西湘潭电化科技有限公司坐褥部部长，公司制品分厂厂长、物质采购调 度中心主任兼贸易部部长、总司理助理、副总司理，现任公司总司理、靖西湘 潭电化科技有限公司董事、湘潭电化机电工程有限公司实施董事、湘潭楠木冲 锰业有限公司董事长。   成希军先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的推动、试验限度东说念主、 公司其他董事、监事、高档管理东说念主员不存在关联关系；不存在《公司法》第一 百七十八条文定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适当担任上市 公司高档管理东说念主员的情形；未有被中国证监会选用证券阛阓禁入方法的表象； 未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开非难或者通报品评； 不存在因涉嫌造孽被司法机关立案考查或者涉嫌犯法违法被中国证监会立案调 查的情形；亦不属于失信被实施东说念主。   （二）矫正《公司法则》过火附件   刊行东说念主于 2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事 会第七次会议，审议通过了《对于矫正过火附件的议案》。   根据《中华东说念主民共和国公司法（2023 年矫正）》、中国证监会《对于新公司法>配套轨制法则实施干系过渡期安排》《上市公司法则指引（2025 年修 订）》《上市公司推动会法则（2025 年 3 月矫正）》以及《深圳证券交易所股 票上市法则（2025 年 4 月矫正）》等干系法律、法例、表任意文献的规矩，结 合公司试验情况，公司进行监事会革新，监事会权利由董事会审计委员会期骗， 监事将自动离任，公司《监事会议事法则》等监事会干系轨制相应废止。该事 项尚需提交公司推动会审议，在推动会审议通过之前，监事会及监事仍按照有 关法律、行政法例和《公司法则》规矩不时履职。   为进一步完善公司治理轨制，根据《中华东说念主民共和国公司法（2023 年修 订）》《上市公司法则指引（2025 年矫正）》《上市公司推动会法则（2025 年 关法律、法例、表任意文献的规矩，公司拟对《公司法则》及《推动大会议事 法则》《董事会议事法则》干系条件进行矫正完善。主要矫正内容如下： “审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集东说念主”或删除； 关章节，完善“里面审计”章节条件；      逐条列示。此外，因删除和新增条件导致原有条件序号发生变化（包括援用的      各条件序号）、标点标识变化等不波及内容内容的非环节矫正，也不再逐条列      示。        具体矫正情况对比如下：                        《公司法则》 序号            矫正前                         矫正后        第一条 为真贵湘潭电化科技股份有限公          第一条 为真贵湘潭电化科技股份有限公      司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司        司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司      推动和债权东说念主的正当权益，表率公司的组织和        推动、职工和债权东说念主的正当权益，表率公司的      行动，根据《中华东说念主民共和国公司法》（以下        组织和行动，根据《中华东说念主民共和国公司法》      简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证        （以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共      券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国        和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、      共产党法则》和其他研究规矩，制订本法则。        《中国共产党法则》和其他研究规矩，制定本                                  法则。                                    第八条 代表公司实施公司事务的董事为                                  公司的法定代表东说念主。公司董事长为代表公司执                                  行事务的董事。                                  辞去法定代表东说念主。                                    法定代表东说念主辞任的，公司将在法定代表东说念主                                  辞任之日起三旬日内确定新的法定代表东说念主。                                    第九条 法定代表东说念主以公司口头从事的民                                  事举止，其法律恶果由公司承受。                                    本法则或者推动会对法定代表东说念主权利的限                                  制，不得招架善意相对东说念主。                                    法定代表东说念主因为实施职务酿成他东说念主挫伤                                  的，由公司承担民事株连。公司承担民事株连                                  后，依照法律或者本法则的规矩，不错向有过                                  错的法定代表东说念主追偿。        第九条 公司一说念金钱分为等额股份，股          第十条 推动以其所持股份为限对公司承      其一说念金钱对公司的债务承担株连。            株连。        第十条 本公司法则自奏效之日起，即成          第十一条 本法则自奏效之日起，即成为      为表率公司的组织与行动、公司与推动、推动        表率公司的组织与行动、公司与推动、推动与      与推动之间权利义务关系的具有法律料理力的        推动之间权利义务关系的具有法律料理力的文      文献，对公司、推动、董事、监事、高档管理        件，对公司、推动、董事、高档管理东说念主员具有      以告状推动，推动不错告状公司董事、监事、        东，推动不错告状公司董事、高档管理东说念主员，      总司理和其他高档管理东说念主员，推动不错告状公        推动不错告状公司，公司不错告状推动、董事      司，公司不错告状推动、董事、监事、总司理        和高档管理东说念主员。      和其他高档管理东说念主员。        第十一条 本法则所称其他高档管理东说念主员           第十二条 本法则所称高档管理东说念主员是指      是指公司的常务副总司理、副总司理、董事会        公司的总司理、常务副总司理、副总司理、董      通告、财务总监、总工程师和总司理助理。         事会通告、财务总监、总工程师和总司理助                                  理。        第十六条 公司股份的刊行，实行公开、           第十七条 公司股份的刊行，实行公开、      公正、公正的原则，同种类的每一股份应当具        公正、公正的原则，同类别的每一股份具有同      有同等权利。                         等权利。        同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件               同次刊行的同类别股份，每股的刊行条件      和价钱应当同样；任何单元或者个东说念主所认购的           和价钱同样；认购东说念主所认购的股份，每股支付      股份、每股应当支付同样价额。                 同样价额。        第十七条 公司刊行的股票，以东说念主民币标               第十八条 公司刊行的面额股，以东说念主民币      明面值。                           表明面值。                                         第二十条 公司建造时刊行的股份总和为        第十九条 公司发起东说念主称呼、认购的股份           3,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司        ...                          资方式如下：                                         ...         第二十条 公司股份总和为 629,481,713        第二十一条 公司已刊行的股份数为      股。                             629,481,713 股。                                         第二十二条 公司或公司的子公司（包括                                     公司的附庸企业）不得以赠与、垫资、担保、                                     借款等神气，为他东说念主取得本公司或者其母公司                                     的股份提供财务资助，公司实施职工持股假想        第二十一条 公司或公司的子公司（包括                                     的除外。      公司的附庸企业）不得以赠与、垫资、担保、      补偿或贷款等神气，对购买或者拟购买公司股                                     按照本法则或者推动会的授权作出决议，公司      份的东说念主提供任何资助。                                     不错为他东说念主取得本公司或者其母公司的股份提                                     供财务资助，但财务资助的累计总额不得进步                                     已刊行股本总额的 10%。董事会作出决议应当                                     经整体董事的三分之二以上通过。                                         第二十三条 公司根据筹画和发展的需                                     要，依照法律、法例的规矩，经推动会分别作                                     出决议，不错取舍下列方式增多老本。         第二十二条 公司根据筹画和发展的需                                         （一）向不特定对象刊行股份；      要，依照法律、法例的规矩，经推动大会分别                                         （二）向特定对象刊行股份；      作出决议，不错取舍下列方式增多老本。                                         （三）向现存推动派送红股；        （一）公开刊行股份；                                         （四）以公积金转增股本；                                         （五）法律、行政法例及中国证监会规矩        （三）向现存推动派送红股；                                     的其他方式。        （四）以公积金转增股本；                                         公司刊行可颐养公司债券，可颐养公司债        （五）法律、行政法例规矩以及中国证监                                     券的刊行、转股设施和安排以及转股导致的公      会批准的其他方式。                                     司股本变更等事项应当根据国度法律、行政法                                     规、部门规章等文献的规矩以及可颐养公司债                                     券召募说明书的商定办理。        第二十八条 公司不接受本公司的股票作               第二十九条 公司不接受本公司的股份作      为质押权的目的。                       为质权的目的。        第二十九条 发起东说念垄断有的本公司股份，               第三十条 公司公开刊行股份前已刊行的      自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开         股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日      刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券           起 1 年内不得转让。      交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。               公司董事、高档管理东说念主员应当向公司申报        公司董事、监事、高档管理东说念主员应当向公           其所持有的本公司股份过火变动情况，在就任      司申报其所持有的本公司股份过火变动情况，           时确定的任职技艺每年转让的股份不得进步其      在其任职技艺每年转让的股份不得进步其所持           所持有本公司统一类别股份总和的 25%；所持      有本公司统一种类股份总和的 25%；所持本公司        本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内      股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转    不得转让。上述东说念主员辞职后半年内，不得转让      让。上述东说念主员辞职后半年内，不得转让其所持      其所持有的本公司股份。      有的本公司股份。           第四章 推动和推动大会                 第四章 推动和推动会              第一节 推动                  第一节 推动的一般规矩        第三十一条 公司依据证券登记机构提供        第三十二条 公司依据证券登记机构提供      的凭证建立推动名册，推动名册是走漏推动持      的凭证建立推动名册，推动名册是走漏推动持      有公司股份的充分凭据。推动按其所持有股份      有公司股份的充分凭据。推动按其所持有股份      份的推动，享有同等权利，承担同种义务。       份的推动，享有同等权利，承担同种义务。        公司应当与证券登记机构签订股份辅助协        公司应当与证券登记结算机构签订证券登      议，如期查询主要推动费力以及主要推动的持      记及服务公约，如期查询主要推动费力以及主      股变更（包括股权的出质）情况，实时掌持公      要推动的持股变更（包括股权的出质）情况，      司的股权结构。                   实时掌持公司的股权结构。                                  第三十四条 公司推动享有下列权利：        第三十三条 公司推动享有下列权利：                                  （一）依照其所持有的股份份额取得股利        （一）依照其所持有的股份份额取得股利                                和其他神气的利益分派；      和其他神气的利益分派；                                  （二）照章请求召开、召集、垄断、参加        （二）照章请求、召集、垄断、参加或者                                或者录用推动代理东说念主参加推动会，并期骗相应      录用推动代理东说念主参加推动大会，并期骗相应的                                的表决权；      表决权；                                  （三）对公司的筹画进行监督，提议建议        （三）对公司的筹画进行监督，提议建议                                或者质询；      或者质询；                                  （四）依照法律、行政法例及公司法则的        （四）依照法律、行政法例及公司法则的                                规矩转让、赠与或质押其所持有股份；                                  （五）查阅、复制公司法则、推动名册、        （五）查阅公司法则、推动名册、公司债                                推动会会议记录、董事会会议决议、财务司帐      券存根、推动大会会议记录、董事会会议决                                敷陈，适当规矩的推动不错查阅公司的司帐账      议、监事会会议决议、财务司帐敷陈；                                簿、司帐凭证；        （六）公司拒绝或者计帐时，按其所持有                                  （六）公司拒绝或者计帐时，按其所持有      的股份份额参加公司剩余财产的分派；                                的股份份额参加公司剩余财产的分派；        （七）对推动大会作出的公司合并、分立                                  （七）对推动会作出的公司合并、分立决      决议持异议的推动，要求公司收购其股份；                                议持异议的推动，要求公司收购其股份；        （八）法律、行政法例、部门规章及公司                                  （八）法律、行政法例、部门规章及公司      法则规矩的其他权利。                                法则规矩的其他权利。                                  第三十五条 推动要求查阅、复制公司有                                关材料的，应当投降《公司法》《证券法》等                                法律、行政法例的规矩，应向公司提供走漏其                                持有公司股份的种类以及持股数目的书面文                                件、以书面方式向公司请求并说明目的。公司                                经核实推动身份后，同意提供干系材料的，应        第三十四条 推动提议查阅前条所述研究      当向推动书面见告具体的查阅时刻及方式，使      信息或者提取费力的，应当向公司提供走漏其      用范围等事项。推动要求复制公司干系费力      件，公司经核实推动身份后按照推动的要求予      议后方可进行复制；若公司断绝提供干系材料      以提供。                      的，应当书面说明事理。                                  辅导 180 日以上单独或者悉数持有公司 3%                                以上股份的推动要求查阅公司的司帐账簿、会                                计凭证的，应当向公司提议书面请求，说明目                                的。公司有合理根据合计推动查阅司帐账簿、                                司帐凭证有不正大目的，可能挫伤公司正当利                                益的不错断绝提供查阅。                                    推动应按照公司规矩的设施和要求，查                                阅、复制研究费力，并对所获取的信息及费力                                承担守密义务。未经公司预先书面同意，推动                                不得向任何第三方流露干系信息，不得超出使                                用范围使用费力，不然视为违背守密义务。                                    第三十六条 公司推动会、董事会决议内                                容违背法律、行政法例的，推动有权请求东说念主民                                法院认定无效。                                    推动会、董事会的会议召集设施、表决方                                式违背法律、行政法例或者本法则，或者决议                                内容违背本法则的，推动有权自决议作出之日                                起 60 日内，请求东说念主民法院销毁。然则，推动        第三十五条 公司推动大会、董事会决议      会、董事会会议的召集设施或者表决方式仅有      内容违背法律、行政法例的，推动有权请求东说念主      轻飘症结，对决议未产生内容影响的除外。      民法院认定无效。                      董事会、推动等干系方对推动会决议的效      方式违背法律、行政法例或者本法则，或者决      讼。在东说念主民法院作出销毁决议等判决或者裁定      议内容违背本法则的，推动有权自决议作出之      前，干系方应当实施推动会决议。公司、董事      日起 60 日内，请求东说念主民法院销毁。        和高档管理东说念主员应当切实履行职责，确保公司                                正常运作。                                    东说念主民法院对干系事项作出判决或者裁定                                的，公司应当依照法律、行政法例、中国证监                                会和证券交易所的规矩履行信息流露义务，充                                分说明影响，并在判决或者裁定奏效后积极配                                合实施。波及更正前期事项的，将实时处理并                                履行相应信息流露义务。                                    第三十七条 有下列情形之一的，公司股                                东会、董事会的决议不成立：                                    （一）未召开推动会、董事会会议作出决                                议；                                    （二）推动会、董事会会议未对决议事项                                进行表决；                                    （三）出席会议的东说念主数或者所持表决权数                                未达到《公司法》或者本法则规矩的东说念主数或者                                所持表决权数；                                    （四）同意决议事项的东说念主数或者所持表决                                权数未达到《公司法》或者本法则规矩的东说念主数                                或者所持表决权数。          第三十六条 董事、高档管理东说念主员实施公        第三十八条 审计委员会成员除外的董      司职务时违背法律、行政法例或者本法则的规      事、高档管理东说念主员实施公司职务时违背法律、      定，给公司酿成损失的，辅导 180 日以上单独   行政法例或者本法则的规矩，给公司酿成损失      或悉数持有公司 1%以上股份的推动有权书面请    的，辅导 180 日以上单独或悉数持有公司 1%以      求监事会向东说念主民法院拿告状讼；监事会实施公      上股份的推动有权书面请求审计委员会向东说念主民      司职务时违背法律、行政法例或者本法则的规      法院拿告状讼；审计委员会成员实施公司职务      事会向东说念主民法院拿告状讼。              公司酿成损失的，前述推动不错书面请求董事          监事会、董事会收到前款规矩的推动书面    会向东说念主民法院拿告状讼。      请求后断绝拿告状讼，或者自收到请求之日起          审计委员会、董事会收到前款规矩的推动      告状讼将会使公司利益受到难以弥补的挫伤       日起 30 日内未拿告状讼，或者情况伏击、不立      的，前款规矩的推动有权为了公司的利益以自      即拿告状讼将会使公司利益受到难以弥补的损      己的口头告成向东说念主民法院拿告状讼。        害的，前款规矩的推动有权为了公司的利益以        他东说念主扰乱公司正当权益，给公司酿成损失    我方的口头告成向东说念主民法院拿告状讼。      的，本条第一款规矩的推动不错依照前两款的      他东说念主扰乱公司正当权益，给公司酿成损失      规矩向东说念主民法院拿告状讼。            的，本条第一款规矩的推动不错依照前两款的                              规矩向东说念主民法院拿告状讼。                                公司全资子公司的董事、监事、高档管理                              东说念主员实施职务违背法律、行政法例或者本法则                              的规矩，给公司酿成损失的，或者他东说念主扰乱公                              司全资子公司正当权益酿成损失的，辅导 180                              日以上单独或者悉数持有公司 1%以上股份的股                              东，不错依照《公司法》第一百八十九条前三                              款规矩书面请求全资子公司的监事会、董事会                              向东说念主民法院拿告状讼或者以我方的口头告成向                              东说念主民法院拿告状讼。                                公司全资子公司不设监事会或监事、设审                              计委员会的，按照本条第一款、第二款的规矩                              实施。        第三十八条 公司推动承担下列义务：       第四十条 公司推动承担下列义务：        （一）投降法律、行政法例和公司法则；      （一）投降法律、行政法例和公司法则；        （二）依其所认购的股份和入股方式交纳      （二）依其所认购的股份和入股方式交纳      股金；                     股款；        （三）除法律、法例规矩的情形外，不得      （三）除法律、法例规矩的情形外，不得      退股；                     抽回其股本；        （四）不得浪费推动权利挫伤公司或者其      （四）不得浪费推动权利挫伤公司或者其      他推动的利益；不得浪费公司法东说念主独赶快位和    他推动的利益；不得浪费公司法东说念主独赶快位和      推动有限株连挫伤公司债权东说念主的利益；       推动有限株连挫伤公司债权东说念主的利益；        （五）法律、行政法例及公司法则规矩应      （五）法律、行政法例及公司法则规矩应      当承担的其他义务。               当承担的其他义务。        公司推动浪费推动权利给公司或者其他股      第四十一条 公司推动浪费推动权利给公      东酿成损失的，应当照章承担抵偿株连。公司    司或者其他推动酿成损失的，应当照章承担赔      推动浪费公司法东说念主独赶快位和推动有限株连，    偿株连。公司推动浪费公司法东说念主独赶快位和股      遁入债务，严重挫伤公司债权东说念主利益的，应当    东有限株连，遁入债务，严重挫伤公司债权东说念主      对公司债务承担连带株连。            利益的，应当对公司债务承担连带株连。                                  第二节 控股推动和试验限度东说念主                                第四十二条 公司控股推动、试验限度东说念主                              应当依照法律、行政法例、中国证监会和证券                              交易所的规矩期骗权利、履行义务，真贵公司                              利益。                                第四十三条 公司控股推动、试验限度东说念主                              应当投降下列规矩：                                （一）照章期骗推动权利，不浪费限度权                              或者利用关联关系挫伤公司或者其他推动的合                              法权益；                                （二）严格履行所作出的公开声明和各项                              承诺，不得私自变更或者豁免；                                （三）严格按照研究规矩履行信息流露义                              务，积极主动配合公司作念好信息流露使命，及                              时见告公司已发生或者拟发生的要紧事件；                                （四）不得以任何方式占用公司资金；                                （五）不得强令、指使或者要求公司及相                              关东说念主员犯法违法提供担保；                                   （六）不得利用公司未公开要紧信息谋取                                利益，不得以任何方式浮现与公司研究的未公                                开要紧信息，不得从事内幕交易、短线交易、                                控制阛阓等犯法违法行动；                                   （七）不得通过非公允的关联交易、利润                                分派、金钱重组、对外投资等任何方式挫伤公                                司和其他推动的正当权益；                                   （八）保证公司金钱好意思满、东说念主员沉寂、财                                务沉寂、机构沉寂和业务沉寂，不得以任何方                                式影响公司的沉寂性；                                   （九）法律、行政法例、中国证监会规                                定、证券交易所业务法则和本法则的其他规                                定。                                   公司的控股推动、试验限度东说念主不担任公司                                董事但试验实施公司事务的，适用本法则对于                                董事诚恳义务和竭力义务的规矩。                                   公司的控股推动、试验限度东说念主指令董事、                                高档管理东说念主员从事挫伤公司或者推动利益的行                                为的，与该董事、高档管理东说念主员承担连带责                                任。                                   第四十四条 控股推动、试验限度东说念主质押                                其所持有或者试验控制的公司股票的，应当维                                持公司限度权和坐褥筹画领悟。                                   第四十五条 控股推动、试验限度东说念主转让                                其所持有的本公司股份的，应当投降法律、行                                政法例、中国证监会和证券交易所的规矩中关                                于股份转让的罢休性规矩过火就罢休股份转让                                作出的承诺。        第四十一条 推动大会是公司的权力机          第四十六条 公司推动会由整体推动组      构，照章期骗下列权利：               成。推动会是公司的权力机构，照章期骗下列        （一）决定公司筹画假想和投资假想；       权利：        （二）选举和更换非由职工代表担任的董         （一）选举和更换董事，决定研究董事的      事、监事，决定研究董事、监事的薪金事项；      薪金事项；        （三）审议批准董事会的敷陈；             （二）审议批准董事会的敷陈；        （四）审议批准监事会的敷陈；             （三）审议批准公司的利润分派决议和弥        （五）审议批准公司的年度财务预算方       补亏欠决议；      案、决算决议；                      （四）对公司增多或者减少注册老本作出        （六）审议批准公司的利润分派决议和弥      决议；      补亏欠决议；                       （五）对刊行公司债券作出决议；      决议；                       者变更公司神气作出决议；        （八）对刊行公司债券作出决议；            （七）修改公司法则；        （九）对公司合并、分立、遣散、计帐或         （八）对公司聘用、解聘经办公司审计业      者变更公司神气作出决议；              务的司帐师事务所作出决议；        （十）修改公司法则；                 （九）审议批准第四十七条文定的担保事        （十一）对公司聘用、解聘司帐师事务所      项；      作出决议；                        （十）审议公司一年内购买、出售要紧资        （十二）审议批准第四十二条文定的担保      产进步公司最近一期经审计总金钱 30%的事      事项；                       项；        （十三）审议公司一年内购买、出售要紧         （十一）审议批准变更召募资金用途事      金钱进步公司最近一期经审计总金钱 30%的事    项；      项；                                 （十二）审议股权激勉假想和职工持股计           （十四）审议批准变更召募资金用途事        划；      项；                               （十三）审议法律、行政法例、部门规章           （十五）审议股权激勉假想和职工持股计       或本法则规矩应当由推动会决定的其他事项。      划；                               推动会不错授权董事会对刊行公司债券作         （十六）审议法律、行政法例、部门规章         出决议。      或本法则规矩应当由推动大会决定的其他事              经推动会决议，或者经本法则、推动会授      项。                            权由董事会决议，不错刊行股票、可颐养为股         上述推动大会的权利不得通过授权的神气         票的公司债券，具体实施应当投降法律、行政      由董事会或其他机构和个东说念主代为期骗。             法例、中国证监会及证券交易所的规矩。                                       除法律、行政法例、中国证监会规矩或证                                    券交易所法则另有规矩外，上述推动会的权利                                    不得通过授权的神气由董事会或其他机构和个                                    东说念主代为期骗。         第四十二条 公司下列对外担保行动，须            第四十七条 公司下列对外担保行动，须      经推动大会审议通过：                    经推动会审议通过：         （一）单笔担保额进步公司最近一期经审            （一）单笔担保额进步公司最近一期经审      计净金钱 10％的担保；                  计净金钱 10％的担保；         （二）本公司及本公司控股子公司的对外            （二）本公司及本公司控股子公司的对外      担保总额，进步公司最近一期经审计净金钱           担保总额，进步公司最近一期经审计净金钱         （三）为金钱欠债率进步 70％的担保对象          （三）为金钱欠债率进步 70％的担保对象      提供的担保；                        提供的担保；      期经审计总金钱的 30%以后提供的任何担保；        期经审计总金钱的 30%以后提供的任何担保；         （五）公司在一年内担保金额进步公司最            （五）公司在一年内向他东说念主提供担保的金      近一期经审计总金钱 30%的担保；             额进步公司最近一期经审计总金钱 30%的担         （六）对推动、试验限度东说念主过火关联东说念主提         保；      供的担保。                            （六）对推动、试验限度东说念主过火关联东说念主提         公司推动大会、董事会审批对外担保事项         供的担保。      违背《公司法则》等干系规矩的对外担保审批             公司推动会、董事会审批对外担保事项违      权限、审议设施的，公司将照章依规根究责           反《公司法则》等干系规矩的对外担保审批权      任。                            限、审议设施的，公司将照章依规根究株连。                                       第四十九条 有下列情形之一的，公司在        第四十四条 有下列情形之一的，公司在                                    事实发生之日起两个月内召开临时推动会：      事实发生之日起两个月内召开临时推动大会：                                       （一）董事东说念主数不及《公司法》规矩东说念主数        （一）董事东说念主数不及《公司法》规矩东说念主数                                    或者本法则所定东说念主数的三分之二（即 6 东说念主）      或者本法则所定东说念主数的三分之二时；                                    时；        （二）公司未弥补的亏欠额达股本总额的                                       （二）公司未弥补的亏欠额达股本总额的      三分之一时；        （三）单独或者悉数持有公司有表决权股                                       （三）单独或者悉数持有公司百分之十以      份总和百分之十以上的推动请求时；                                    上股份的推动请求时；        （四）董事会合计必要时；                                       （四）董事会合计必要时；        （五）监事会提议召开时；                                       （五）审计委员会提议召开时；        （六）法律、行政法例、部门规章或本章                                       （六）法律、行政法例、部门规章或本章      程规矩的其他情形。                                    程规矩的其他情形。        第四十五条 公司召开推动大会的地点为             第五十条 公司召开推动会的地点为公司      公司所在地城市。推动大会将竖立会场，以现          所在地城市。推动会将竖立会场，以现场会议      式为推动参加推动大会提供便利。推动通过上          开。公司还将提供汇集投票的方式为推动提供      述方式参加推动大会的，视为出席。              便利。                                    发出推动和会知后，无正大事理，推动会                                现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召                                集东说念主应当在现场会议召开日前至少两个使命日                                公告并说明原因。        第四十六条 本公司召开推动大会时将聘          第五十一条 本公司召开推动会时将遴聘      请讼师对以下问题出具法律想法并公告：        讼师对以下问题出具法律想法并公告：        （一）会议的召集、召开设施是否适当法          （一）会议的召集、召开设施是否适当法      律、行政法例、本法则；               律、行政法例、本法则的规矩；        （二）出席会议东说念主员的履历、召集东说念主履历          （二）出席会议东说念主员的履历、召集东说念主履历      是否正当有用；                   是否正当有用；        （三）会议的表决设施、表决结果是否合          （三）会议的表决设施、表决结果是否合      法有用；                      法有用；        （四）应本公司要求对其他研究问题出具          （四）应本公司要求对其他研究问题出具      的法律想法。                    的法律想法。                                    第五十二条 董事会应当在规矩的期限内        第四十七条 沉寂董事有权向董事会提议      按时召集推动会。      召开临时推动大会。对沉寂董事要求召开临时          经整体沉寂董事过半数同意，沉寂董事有      推动大会的提议，董事会应当根据法律、行政      权向董事会提议召开临时推动会。对沉寂董事      法例和本法则的规矩，在收到提议后 10 日内提   要求召开临时推动会的提议，董事会应当根据      想法。董事会同意召开临时推动大会的，将在      后 10 日内提议同意或不同意召开临时推动会的      作出董事会决议后的 5 日内发出召开推动大会    书面响应想法。董事会同意召开临时推动会      的报告；董事会不同意召开临时推动大会的，      的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开      将说明事理并公告。                 推动会的报告；董事会不同意召开临时推动会                                的，将说明事理并公告。         第四十八条 监事会有权向董事会提议召         第五十三条 审计委员会向董事会提议召      开临时推动大会，并应当以书面神气向董事会      开临时推动会，应当以书面神气向董事会提      提议。董事会应当根据法律、行政法例和本章      出。董事会应当根据法律、行政法例和本法则      程的规矩，在收到提案后 10 日内提议同意或不   的规矩，在收到提议后 10 日内提议同意或不同      同意召开临时推动大会的书面响应想法。        意召开临时推动会的书面响应想法。         董事会同意召开临时推动大会的，将在作         董事会同意召开临时推动会的，将在作出      报告，报告中对原提议的变更，应征得监事会      知，报告中对原提议的变更，应征得审计委员      的同意。                      会的同意。         董事会不同意召开临时推动大会，或者在         董事会不同意召开临时推动会，或者在收      收到提案后 10 日内未作出响应的，视为董事会   到提议后 10 日内未作出响应的，视为董事会不      不可履行或者不履行召集推动大会会议职责，      能履行或者不履行召集推动会会议职责，审计      监事会不错自行召集和垄断。             委员会不错自行召集和垄断。         第四十九条 ...                  第五十四条 ...         监事会同意召开临时推动大会的，应在收         审计委员会同意召开临时推动会的，应在      到请求 5 日内发出召开推动大会的报告，报告    收到请求 5 日内发出召开推动会的报告，报告      中对原提案的变更，应当征得干系推动的同       中对原请求的变更，应当征得干系推动的同      意。                        意。         ...                        ...         第五十一条 对于监事会或推动自行召集         第五十六条 对于审计委员会或推动自行      董事会应当提供股权登记日的推动名册。        合。董事会将提供股权登记日的推动名册。         第五十四条 公司召开推动大会，董事          第五十九条 公司召开推动会，董事会、      股份的推动，有权向公司提议提案。          股份的推动，有权向公司提议提案。        单独或者悉数持有公司 3%以上股份的股       单独或者悉数持有公司 1%以上股份的股      东，不错在推动大会召开 10 日前提议临时提案   东，不错在推动会召开 10 日前提议临时提案并      并书面提交召集东说念主。召集东说念主应当在收到提案后 2    书面提交召集东说念主。召集东说念主应当在收到提案后 2      日内发出推动大会补充报告，公告临时提案的      日内发出推动会补充报告，公告临时提案的内      内容。                       容，并将该临时提案提交推动会审议。但临时        除前款规矩的情形外，召集东说念主在发出推动      提案违背法律、行政法例或者公司法则的规      大和会知公告后，不得修改推动大和会知中已      定，或者不属于推动会权利范围的除外。      列明的提案或增多新的提案。               除前款规矩的情形外，召集东说念主在发出推动        推动大和会知中未列明或不适当本法则第      和会知公告后，不得修改推动和会知中已列明      五十三条文定的提案，推动大会不得进行表决      的提案或增多新的提案。      并作出决议。                      推动和会知中未列明或不适当本法则规矩                                的提案，推动会不得进行表决并作出决议。          第五十五条 召集东说念主将在年度推动大会召      开 20 日前以公告方式报告公司推动，临时推动     第六十条 召集东说念主将在年度推动会召开 20      大会将于会议召开 15 日前以公告方式报告各股   日前以公告方式报告各推动，临时推动会将于          诡计上述会议报告肇端期限时，不应当包      诡计上述会议报告肇端期限时，不应当包      括会议召开当日。公司不错根据试验情况决定      括会议召开当日。      在推动大和会知中规矩推动大会的催告设施。          第五十六条 推动大会的报告包括以下内      容：                                     第六十一条   推动会的报告包括以下内          （一）会议的时刻、地点和会议期限；                                容：          （二）提交会议审议的事项和提案；                                   （一）会议的时刻、地点和会议期限；          （三）以昭着的翰墨说明：整体推动均有                                   （二）提交会议审议的事项和提案；      权出席推动大会，并不错托付代理东说念主出席会议                                   （三）以昭着的翰墨说明：整体推动均有      和参加表决，该推动代理东说念主不必是公司的股                                权出席推动会，并不错书面托付代理东说念主出席会      东；                                议和参加表决，该推动代理东说念主不必是公司的股          （四）有权出席推动大会推动的股权登记                                东；                                   （四）有权出席推动会推动的股权登记          （五）会务常设研究东说念主姓名、研究方式；                                日；          （六）汇集或其他方式的表决时刻及表决                                   （五）会务常设研究东说念主姓名、电话号码；      设施。                                   （六）汇集或其他方式的表决时刻及表决          推动大和会知和补充报告中应当充分、完                                设施。      整流露整个提案的一说念具体内容。拟运筹帷幄的事                                   推动和会知和补充报告中应当充分、好意思满      项需要沉寂董事发表想法的，发布推动大和会                                流露整个提案的一说念具体内容。      知或补充报告时将同期流露沉寂董事的想法及                                   ...      事理。          ...          第五十七条 推动大会拟运筹帷幄董事、监事      第六十二条 推动会拟运筹帷幄董事选举事项      选举事项的，推动大和会知中将充分流露董       的，推动和会知中将充分流露董事候选东说念主的详      事、监事候选东说念主的详备费力，至少包括以下内      细费力，至少包括以下内容：      容：                          （一）锤真金不怕火布景、使命经历、兼职等个东说念主          （一）锤真金不怕火布景、使命经历、兼职等个东说念主    情况；      情况；                         （二）与本公司或本公司的控股推动及实      际限度东说念主是否存在关联关系；               （三）持有本公司股份数目；          （三）流露持有本公司股份数目；         （四）是否受过中国证监会过火他研究部          （四）是否受过中国证监会过火他研究部    门的处罚和证券交易所惩责。      门的处罚和证券交易所惩责。               除选用聚积投票制选举董事外，每位董事          除选用聚积投票制选举董事、监事外，每    候选东说念主应当以单项提案提议。      位董事、监事候选东说念主应当以单项提案提议。        第五十八条 发出推动大和会知后，无正      当事理，推动大会不应延期或取消，推动大会      报告中列明的提案不应取消。一朝出现延期或       第六十三条 发出推动和会知后，无正大      取消的情形，召集东说念主应当在原定召开日前至少 2   事理，推动会不应延期或取消，推动和会知中        发出推动大和会知后，无正大事理，推动     情形，召集东说念主应当在原定召开日前至少 2 个工      大会现场会议召开地点不得变更。确需变更      作日公告并说明原因。      的，召集东说念主应当在现场会议召开日前至少 2 个      使命日公告并说明原因。        第六十一条 个东说念主推动亲身出席会议的，                                 第六十六条 个东说念主推动亲身出席会议的，      应出示本东说念主身份证或其他或然表明其身份的有                               应出示本东说念主身份证或其他或然表明其身份的有      效证件或走漏、股票账户卡；托付代理他东说念主出                               效证件或走漏；代理他东说念主出席会议的，应出示      席会议的，应出示本东说念主有用身份证件、推动授                               本东说念主有用身份证件、推动授权托付书。      权托付书。                                 法东说念主推动应由法定代表东说念主或者法定代表东说念主                               托付的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席会议      托付的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席会议                               的，应出示本东说念主身份走漏、能走漏其具有法定      的，应出示本东说念主身份走漏、能走漏其具有法定                               代表东说念主履历的有用走漏；代理东说念主出席会议的，      代表东说念主履历的有用走漏；托付代理东说念主出席会议                               代理东说念主应出示本东说念主身份走漏、法东说念主推动单元的      的，代理东说念主应出示本东说念主身份走漏、法东说念主推动单                               法定代表东说念主照章出具的书面授权托付书。      位的法定代表东说念主照章出具的书面授权托付书。                                 第六十七条 推动出具的托付他东说念主出席股        第六十二条 推动出具的托付他东说念主出席股                               东会的授权托付书应当载明下列内容：      东大会的授权托付书应当载明下列内容：                                 （一）托付东说念主姓名或者称呼、持有公司股        （一）代理东说念主的姓名；                               份的类别和数目；        （二）是否具有表决权；                                 （二）代理东说念主的姓名或者称呼；        （三）分别对列入推动大会议程的每一审      议事项投赞誉、反对或弃权票的指令；                               会议程的每一审议事项投赞誉、反对或者弃权        （四）托付书签发日期和有用期限；                               票的指令等；        （五）托付东说念主签名（或盖印），托付东说念主为                                 （四）托付书签发日期和有用期限；      法东说念主推动的，应加盖法东说念主单元钤记。                                 （五）托付东说念主签名（或盖印），托付东说念主为                               法东说念主推动的，应加盖法东说念主单元钤记。        第六十三条 托付书应当注明若是推动不      念念表决。        第六十五条 出席会议东说念主员的会议登记册        第六十九条 出席会议东说念主员的会议登记册      由公司负责制作。会议登记册载明参加会议东说念主     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议东说念主      地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被     者代表有表决权的股份数额、被代理东说念主姓名      代理东说念主姓名（或单元称呼）等事项。         （或单元称呼）等事项。        第六十七条 推动大会召开时，本公司全        第七十一条 推动会要求董事、高档管理      理和其他高档管理东说念主员应当列席会议。        席并接受推动的质询。        第六十八条 推动大会由董事长垄断。董        第七十二条 推动会由董事长垄断。董事      事长不可履行职务或不履行职务时，由半数以     长不可履行职务或不履行职务时，由副董事长      上董事共同推举的又名董事垄断。          垄断，副董事长不可履行职务或不履行职务        由监事会自行召集的推动大会，会议由监     时，由过半数的董事共同推举的又名董当事人      事会主席垄断。监事会主席不可履行职务或不     持。      履行职务时，由半数以上监事共同推举的又名        审计委员会自行召集的推动会，由审计委      监事垄断。                    员会召集东说念主垄断。审计委员会召集东说念主不可履行        由推动自行召集的推动大会，会议由召集     职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会      东说念主推举代表垄断。                  成员共同推举的又名审计委员会成员垄断。        ...                       推动自行召集的推动会，由召集东说念主或者其                                推举代表垄断。                                  ...          第六十九条 公司制定推动大会议事规       第七十三条 公司制定推动会议事法则，      则，详备规矩推动大会的召开和表决设施...     详备规矩推动会的召集、召开和表决设施...          第七十三条 推动大会应有会议记录，由      第七十七条 推动会应有会议记录，由董      董事会通告负责。会议记录纪录以下内容：       事会通告负责。会议记录纪录以下内容：          （一）会议时刻、地点、议程和召集东说念主姓      （一）会议时刻、地点、议程和召集东说念主姓      名或称呼；                     名或称呼；          （二）会议垄断东说念主以及出席或列席会议的      （二）会议垄断东说念主以及列席会议的董事、      董事、监事、总司理和其他高档管理东说念主员姓       高档管理东说念主员姓名；      名；                          ...          ...          第七十四条 召集东说念主应当保证会议记录内      第七十八条 召集东说念主应当保证会议记录内      容果然、准确和好意思满。出席会议的董事、监       容果然、准确和好意思满。出席或者列席会议的董      事、董事会通告、召集东说念主或其代表、会议垄断      事、董事会通告、召集东说念主或其代表、会议垄断      场出席推动的签名册及代理出席的托付书、网      场出席推动的签名册及代理出席的托付书、网      络过火他方式表决情况的有用费力一并保存，      络过火他方式表决情况的有用费力一并保存，      保存期限不少于十年。                保存期限不少于十年。          第七十六条 推动大会决议分为平素决议      和终点决议。                      第八十条 推动会决议分为平素决议和特          推动大会作出平素决议，应当由出席推动    别决议。      大会的推动（包括推动代理东说念主）所持表决权的        推动会作出平素决议，应当由出席推动会      过半数通过。                    的推动所持表决权的过半数通过。          推动大会作出终点决议，应当由出席推动      推动会作出终点决议，应当由出席推动会      大会的推动（包括推动代理东说念主）所持表决权的      的推动所持表决权的三分之二以上通过。      三分之二以上通过。          第七十七条 下列事项由推动大会以平素      决议通过：                       第八十一条 下列事项由推动会以平素决          （一）董事会和监事会的使命敷陈；      议通过：          （二）董事会拟定的利润分派决议和弥补      （一）董事会的使命敷陈；      亏欠决议；                       （二）董事会拟定的利润分派决议和弥补      酬和支付方法；                     （三）董事会成员的任免过火薪金和支付          （四）公司年度预算决议、决算决议；     方法；          （五）公司年度敷陈；              （四）除法律、行政法例规矩或者本法则          （六）除法律、行政法例规矩或者本法则    规矩应当以致极决议通过除外的其他事项。      规矩应当以致极决议通过除外的其他事项。          第七十八条 下列事项由推动大会以致极      第八十二条 下列事项由推动会以致极决      决议通过：                     议通过：          （一）公司增多或者减少注册老本；        （一）公司增多或者减少注册老本；          （二）公司的分立、分拆、合并、遣散和      （二）公司的分立、分拆、合并、遣散和      计帐；                       计帐；          （三）本法则的修改；              （三）本法则的修改；          （四）公司在一年内购买、出售要紧金钱      （四）公司在一年内购买、出售要紧金钱      或者担保金额进步公司最近一期经审计总金钱      或者向他东说念主提供担保的金额进步公司最近一期          （五）股权激勉假想；              （五）股权激勉假想；         （六）法律、行政法例或及本法则规矩        （六）法律、行政法例或者本法则规矩      的，以及推动大会以平素决议认定会对公司产     的，以及推动会以平素决议认定会对公司产生      生要紧影响的、需要以致极决议通过的其他事     要紧影响的、需要以致极决议通过的其他事      项。                       项。                                  第八十三条 推动以其所代表的有表决权        第七十九条 推动（包括推动代理东说念主）以     的股份数额期骗表决权，每一股份享有一票表      其所代表的有表决权的股份数额期骗表决权，     决权。      每一股份享有一票表决权。                ...        ...                       本条第一款所称推动，包括托付代理东说念主出                               席推动会会议的推动。        第八十一条 除公司处于危急等突出情况                                 第八十五条 除公司处于危急等突出情况      外，非经推动大会以致极决议批准，公司将不                               外，非经推动会以致极决议批准，公司将不与                               董事、高档管理东说念主员除外的东说念主缔结将公司一说念      缔结将公司一说念或者环节业务的管理交予该东说念主                               或者环节业务的管理交予该东说念主负责的合同。      负责的合同。                                 第八十六条 董事会成员中非由职工代表                               担任的董事由推动会选举产生，董事候选东说念主名        第八十二条 董事、监事候选东说念主名单以提     单以提案的方式提请推动会表决。      案的方式提请推动大会表决。              推动会就选举董事进行表决时，根据本章        推动大会就选举董事、监事进行表决时，     程的规矩或者推动会的决议，不错实行聚积投      根据本法则的规矩或者推动大会的决议，不错     票制；推动会选举两名以上沉寂董事时，应当      实行聚积投票制。                 实行聚积投票制；如单一推动过火一致行动东说念主        ...                    领有权益的股份比例在 30%及以上，应当取舍                               聚积投票制。                                 ...         第八十四条 推动大会审议提案时，不得      第八十八条 推动会审议提案时，不得对      对提案进行修改，不然，研究变更应当被视为     提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新      一个新的提案，不可在本次推动大会上进行表     的提案，不可在本次推动会上进行表决。      决。                                 第九十三条 出席推动会的推动，应当对                               提交表决的提案发表以下想法之一：同意、反        第八十九条 出席推动大会的推动，应当                               对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港      对提交表决的提案发表以下想法之一：同意、                               股票阛阓交易互联互通机制股票的口头持有      反对或弃权。        未填、错填、笔迹无法辨别的表决票、未                               外。      投的表决票均视为投票东说念主舍弃表决权利，其所                                 未填、错填、笔迹无法辨别的表决票、未      持股份数的表决结果应计为“弃权”。                               投的表决票均视为投票东说念主舍弃表决权利，其所                               持股份数的表决结果应计为“弃权”。                                 第九十九条 非沉寂董事由单独或者悉数        第九十五条 董事和由推动大会选举产生                               持有公司股份 3%以上的推动提名候选东说念主，以提      的监事，由单独或者悉数持有公司股份 3%以上                               案的方式提请推动会表决。      的推动提名候选东说念主，以提案的方式提请推动大                                 沉寂董事由公司董事会、单独或者悉数持      会表决。        沉寂董事由公司董事会、监事会、单独或                               的方式提请推动会表决。      者悉数持有公司股份 1%以上的推动提名候选                                 职工代表董事由公司工会提名，由公司职      东说念主，以提案的方式提请推动大会表决。                               工通过职工代表大会、职工大会或者其他神气                               民主选举产生，无需提交推动会审议。        第九十八条 推动大会选举董事、推动监      事时，取舍聚积投票制。        ...                     聚积投票制。聚积投票制实施办法如下：                                    ...                                        第五章  董事和董事会                                        第一节 董事的一般规矩                                    第一百零三条 公司董事为当然东说念主，有下             第五章  董事和董事会                                列情形之一的，不可担任公司的董事：                第一节 董事                                    （一）无民事行动智商或者罢休民事行动         第一百条 公司董事为当然东说念主，有下列情                                智商；      形之一的，不可担任公司的董事：                                    （二）因退步、行贿、侵占财产、挪用财         （一）无民事行动智商或者罢休民事行动                                产或者封闭社会主义阛阓经济次第，被判处刑      智商；                                罚，或者因造孽被抢劫政事权利，实施期满未         （二）因退步、行贿、侵占财产、挪用财                                逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考察期满之日      产或者封闭社会主义阛阓经济次第，被判处刑                                起未逾 2 年；      罚，实施期满未逾 5 年，或者因造孽被抢劫政                                    （三）担任歇业计帐的公司、企业的董事      治权利，实施期满未逾 5 年；                                或者厂长、司理，对该公司、企业的歇业负有         （三）担任歇业计帐的公司、企业的董事                                个东说念主株连的，自该公司、企业歇业计帐完结之      或者厂长、司理，对该公司、企业的歇业负有                                日起未逾 3 年；      个东说念主株连的，自该公司、企业歇业计帐完结之                                    （四）担任因犯法被打消营业牌照、责令                                关闭的公司、企业的法定代表东说念主，并负有个东说念主         （四）担任因犯法被打消营业牌照、责令                                株连的，自该公司、企业被打消营业牌照、责      关闭的公司、企业的法定代表东说念主，并负有个东说念主                                令关闭之日起未逾 3 年；      株连的，自该公司、企业被打消营业牌照之日                                    （五）个东说念主所负数额较大的债务到期未清      起未逾 3 年；                                偿被东说念主民法院列为失信被实施东说念主；         （五）个东说念主所负数额较大的债务到期未清                                    （六）被中国证监会选用证券阛阓禁入措      偿；                                施，期限未满的；         （六）被中国证监会选用证券阛阓禁入措                                    （七）被证券交易所公开认定为不适当担      施，期限未满的；                                任上市公司董事、高档管理东说念主员等，期限未满         （七）法律、行政法例或部门规章规矩的                                的；      其他内容。                                    （八）法律、行政法例或部门规章规矩的         违背本条文定选举、录用董事的，该选                                其他内容。      举、录用或者聘任无效。董事在职职技艺出现                                    违背本条文定选举、录用董事的，该选      本条情形的，公司湮灭其职务。                                举、录用或者聘任无效。董事在职职技艺出现                                本条情形的，公司将湮灭其职务，罢手其履                                职。        第一百零一条 董事由推动大会选举或更          第一百零四条 非由职工代表担任的董事      换，并可在职期届满前由推动大会湮灭其职       由推动会选举或更换，并可在职期届满前由股      务。董事任期三年，任期届满可连选连任。       东会湮灭其职务。董事任期三年，任期届满可        董事任期从就任之日起诡计，至本届董事      连选连任。      会任期届满时为止。董事任期届满未实时改           董事任期从就任之日起诡计，至本届董事      选，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依      会任期届满时为止。董事任期届满未实时改      照法律、行政法例、部门规章和本法则的规       选，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依      定，履行董事职务。                 照法律、行政法例、部门规章和本法则的规        董事不错由总司理或者其他高档管理东说念主员      定，履行董事职务。      兼任，但兼任总司理或者其他高档管理东说念主员职          董事不错由高档管理东说念主员兼任，但兼任高      务的董事，悉数不得进步公司董事总和的 1/2。   级管理东说念主员职务的董事以及由职工代表担任的                                董事，悉数不得进步公司董事总和的 1/2。         第一百零二条 董事应当投降法律、行政       第一百零五条 董事应当投降法律、行政      法例和本法则的规矩，对公司负有下列诚恳义      法例和本法则的规矩，对公司负有诚恳义务，      务：                        应当选用方法幸免自己利益与公司利益突破，         （一）不得利用权利接收行贿或者其他非     不得利用权利牟取不正大利益。      法收入，不得侵占公司的财产；              董事对公司负有下列诚恳义务：         （二）不得挪用公司资金；             （一）不得侵占公司财产、挪用公司资         （三）不得将公司金钱或者资金以其个东说念主    金；      口头或者其他个东说念主口头开立账户存储；           （二）不得将公司资金以其个东说念主口头或者         （四）不得违背本法则的规矩，未经推动    以其他个东说念主口头开立账户存储；      大会或董事会同意，将公司资金假贷给他东说念主或        （三）不得利用权利行贿或者接收其他非      者以公司财产为他东说念主提供担保；           法收入；         （五）不得违背本法则的规矩或未经推动       （四）未向董事会或者推动会敷陈，并按      大会同意，与本公司缔结合同或者进行交易；     照本法则的规矩经董事会或者推动会决议通         （六）未经推动大会同意，不得利用职务    过，不得告成或者蜿蜒与本公司缔结合同或者      便利，为我方或他东说念主谋取本应属于公司的交易     进行交易；      契机，自营或者为他东说念主筹画与本公司同类的业        （五）不得利用职务便利，为我方或者他      务；                       东说念主谋取属于公司的交易契机，但向董事会或者         （七）不得接受与公司交易的佣金归为己    推动会敷陈并经推动会决议通过，或者公司根      有；                       据法律、行政法例或者本法则的规矩，不可利         （八）不得私自流露公司巧妙；        用该交易契机的除外；         （九）不得利用其关联关系挫伤公司利        （六）未向董事会或者推动会敷陈，并经      益；                       推动会决议通过，不得自营或者为他东说念主筹画与         （十）法律、行政法例、部门规章及本章    本公司同类的业务；      程规矩的其他诚恳义务。                 （七）不得接受他东说念主与公司交易的佣金归         董事违背本条文定所得的收入，应当归公    为己有；      司整个；给公司酿成损失的，应当承担抵偿责        （八）不得私自流露公司巧妙；      任。                          （九）不得利用其关联关系挫伤公司利                               益；                                  （十）法律、行政法例、部门规章及本章                               程规矩的其他诚恳义务。                                  董事违背本条文定所得的收入，应当归公                               司整个；给公司酿成损失的，应当承担抵偿责                               任。                                  董事、高档管理东说念主员的至支属，董事、高                               级管理东说念主员或者其至支属告成或者蜿蜒限度的                               企业，以及与董事、高档管理东说念主员有其他关联                               关系的关联东说念主，与公司缔结合同或者进行交                               易，适用本条第二款第（四）项规矩。                                  第一百零六条 董事应当投降法律、行政                               法例和本法则的规矩，对公司负有竭力义务，        第一百零三条 董事应当投降法律、行政                               实施职务应当为公司的最大利益尽到管理者通                               常应有的合理肃穆。        ...                                  董事对公司负有下列竭力义务：                                  ...        第一百零五条 董事不错在职期届满夙昔                                    第一百零八条 董事不错在职期届满夙昔      提议辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞                               辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报      职敷陈。董事会应当在 2 日内流露研究情况。                               告，公司收到辞职敷陈之日辞任奏效，公司将        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定                               在 2 个交易日内流露研究情况。如因董事的辞                               任导致公司董事会成员低于法定最低东说念主数，在      仍应当依照法律、行政法例、部门规章和本章                               改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法      程规矩，履行董事职务。                               律、行政法例、部门规章和本法则规矩，履行        除前款所列情形外，董事辞职自辞职敷陈                               董事职务。      投递董事会时奏效。        第一百零六条 董事辞职奏效或者任期届       第一百零九条 公司建立董事辞职管理制      满，应向董事会办妥整个顶住手续，其对公司     度，明确对未履行结束的公开承诺以过火他未      和推动承担的诚恳义务，在其辞职奏效后或者      尽事宜追责追偿的保障方法。董事辞任奏效或      任期届满后的三年内仍然有用。            者任期届满，应向董事会办妥整个顶住手续，                                其对公司和推动承担的诚恳义务，在其辞职生                                效后或者任期届满后的三年内仍然有用。董事                                在职职技艺因实施职务而应许担的株连，不因                                离任而免除或者拒绝。                                  第一百一十条 推动会不错决议罢黜董                                事，决议作出之日罢黜奏效。                                  无正大事理，在职期届满前罢黜董事的，                                董事不错要求公司赐与抵偿。                                  第一百一十二条 董事实施公司职务，给                                他东说念主酿成挫伤的，公司将承担抵偿株连；董事        第一百零八条 董事实施公司职务时违背                                存在挑升或者要紧舛讹的，也应当承担抵偿责      法律、行政法例、部门规章或本法则的规矩，      给公司酿成损失的，应当承担抵偿株连。                                  董事实施公司职务时违背法律、行政法                                规、部门规章或本法则的规矩，给公司酿成损                                失的，应当承担抵偿株连。        第一百零九条 沉寂董事应按照法律、行      实施。                                  第一百一十三条 公司设董事会，董事会        第一百一十条   公司设董事会，对推动大                                由九名董事组成，其中沉寂董事三名，职工代                                表董事又名。设董事长一东说念主，董事长由董事会                                以整体董事的过半数选举产生。         第一百一十一条 董事会由九名董事组成      事。         第一百一十二条 董事会期骗下列权利：         （一）召集推动大会，并向推动大会敷陈      使命；         （二）实施推动大会的决议；               第一百一十四条 董事会期骗下列权利：         （三）决定公司的筹画假想和投资决议；          （一）召集推动会，并向推动会敷陈工         （四）制订公司的年度财务预算决议、决     作；      算决议；                        （二）实施推动会的决议；         ...                      （三）决定公司的筹画假想和投资决议；         （十）决定聘任或者解聘公司总司理、董       ...      事会通告过火他高档管理东说念主员并决定其薪金事        （九）决定聘任或者解聘公司总司理、董      项和赏罚事项；根据总司理的提名，决定聘任      事会通告过火他高档管理东说念主员并决定其薪金事      理东说念主员，并决定其薪金事项和赏罚事项；        或者解聘公司常务副总司理、副总司理、财务         （十一）制订公司的基本管理轨制；       负责东说念主等高档管理东说念主员，并决定其薪金事项和         ...                    赏罚事项；         公司董事会建造审计委员会，并根据需要       （十）制定公司的基本管理轨制；      建造政策、提名、薪酬与考核等干系专门委员        ...      会。专门委员会对董事会负责，依照本法则和        进步推动会授权范围的事项，应当提交股      董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审      东会审议。      议决定。专门委员会成员一说念由董事组成，其      中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员      会中沉寂董事占大皆并担任召集东说念主，审计委员      会的召集东说念主为司帐专科东说念主士。董事会负责制定      专门委员会使命规程，表率专门委员会的运      作。         进步推动大会授权范围的事项，应当提交      推动大会审议。                                  第一百一十九条 公司与关联当然东说念主发生        第一百一十七条 公司与关联当然东说念主发生                                交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关      交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关                                联法东说念主发生交易金额在 300 万元以上，且占公      联法东说念主发生交易金额在 300 万元以上，且占公                                司最近一期经审计净金钱十足值 0.5%以上的关                                联交易，应当经整体沉寂董事过半数同意后提      联交易，应提交董事会审议。但下列关联交易                                交董事会审议。但下列关联交易事项在董事会      事项在董事会审议后还需提交推动大会审议：                                审议后还需提交推动会审议：        ...                                  ...        第一百一十八条 董事会设董事长一东说念主，      数选举产生。                                  第一百二十二条 董事会不错设副董事                                长，由董事会以整体董事的过半数选举产生。        第一百二十一条 董事长不可履行职务或                                  公司副董事长协助董事长使命，董事长不      者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的      又名董事履行职务。                                行职务；副董事长不可履行职务或者不履行职                                务的，由过半数的董事共同推举又名董事履行                                职务。        第一百二十七条 董事与董事会会议决议        第一百二十八条 董事与董事会会议决议      事项所波及的企业研究联关系的，不得对该项      事项所波及的企业或者个东说念主研究联关系的，该      决议期骗表决权，也不得代理其他董事期骗表      董事应当实时向董事会书面敷陈。研究联关系      决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董      的董事不得对该项决议期骗表决权，也不得代      关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关      数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会      联董事东说念主数不及 3 东说念主的，应将该事项提交推动    议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。      大会审议。                     出席董事会会议的无关联关系董事东说念主数不及 3                                东说念主的，应当将该事项提交推动会审议。        第一百二十八条 董事会会议的表决方式        第一百二十九条   董事会会议的表决方式      不错取舍投票方式表决。                                        第三节 沉寂董事                                   第一百三十三条 沉寂董事应按照法律、                                行政法例、中国证监会、证券交易所和本法则                                的规矩，厚爱履行职责，在董事会中推崇参与                                决策、监督制衡、专科参谋作用，真贵公司整                                体利益，保护中小推动正当权益。                                   第一百三十四条 沉寂董事必须保持沉寂                                性。下列东说念主员不得担任沉寂董事：                                   （一）在公司或者其附庸企业任职的东说念主员                                过火妃耦、父母、子女、主要社会关系；                                   （二）告成或者蜿蜒持有公司已刊行股份                                过火妃耦、父母、子女；                                   （三）在告成或者蜿蜒持有公司已刊行股                                份 5%以上的推动或者在公司前五名推动任职的                                东说念主员过火妃耦、父母、子女；        （四）在公司控股推动、试验限度东说念主的附      属企业任职的东说念主员过火妃耦、父母、子女；        （五）与公司过火控股推动、试验限度东说念主      或者其各自的附庸企业有要紧业务往来的东说念主      员，或者在有要紧业务往来的单元过火控股股      东、试验限度东说念主任职的东说念主员；        （六）为公司过火控股推动、试验限度东说念主      或者其各自附庸企业提供财务、法律、参谋、      保荐等服务的东说念主员，包括但不限于提供服务的      中介机构的技俩组整体东说念主员、各级复核东说念主员、      在敷陈上署名的东说念主员、合资东说念主、董事、高档管      理东说念主员及主要负责东说念主；        （七）最近十二个月内也曾具有第一项至      第六项所列举情形的东说念主员；        （八）法律、行政法例、中国证监会规      定、证券交易所业务法则和本法则规矩的不具      备沉寂性的其他东说念主员。        前款第四项至第六项中的公司控股推动、      试验限度东说念主的附庸企业，不包括与公司受统一      国有金钱管理机构限度且按照干系规矩未与公      司组成关联关系的企业。        沉寂董事应当每年对沉寂本性况进行自      查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每      年对在职沉寂董事沉寂本性况进行评估并出具      专项想法，与年度敷陈同期流露。        第一百三十五条 担任公司沉寂董事应当      适当下列条件：        （一）根据法律、行政法例和其他研究规      定，具备担任上市公司董事的履历；        （二）适当本法则规矩的沉寂性要求；        （三）具备上市公司运作的基本学问，熟      悉干系法律法例和法则；        （四）具有五年以上履行沉寂董事职责所      必需的法律、司帐或者经济等使命教导；        （五）具有精熟的个东说念主品德，不存在要紧      失信等不良记录；        （六）法律、行政法例、中国证监会规      定、证券交易所业务法则和本法则规矩的其他      条件。        第一百三十六条 沉寂董事作为董事会的      成员，对公司及整体推动负有诚恳义务、竭力      义务，审慎履行下列职责：        （一）参与董事会决策并对所议事项发表      明确想法；        （二）对公司与控股推动、试验限度东说念主、      董事、高档管理东说念主员之间的潜在要紧利益突破      事项进行监督，保护中小推动正当权益；        （三）对公司筹画发展提供专科、客不雅的      建议，促进擢升董事会决策水平；        （四）法律、行政法例、中国证监会规矩      和本法则规矩的其他职责。                  第一百三十七条 沉寂董事期骗下列终点                权利：                  （一）沉寂遴聘中介机构，对公司具体事                项进行审计、参谋或者核查；                  （二）向董事会提议召开临时推动会；                  （三）提议召开董事会会议；                  （四）照章公开向推动搜集推动权利；                  （五）对可能挫伤公司或者中小推动权益                的事项发表沉寂想法；                  （六）法律、行政法例、中国证监会规矩                和本法则规矩的其他权利。                  沉寂董事期骗前款第一项至第三项所列职                权的，应当经整体沉寂董事过半数同意。                  沉寂董事期骗第一款所列权利的，公司将                实时流露。上述权利不可正常期骗的，公司将                流露具体情况和事理。                  第一百三十八条 下列事项应当经公司全                体沉寂董事过半数同意后，提交董事会审议：                  （一）应当流露的关联交易；                  （二）公司及干系方变更或者豁免承诺的                决议；                  （三）被收购上市公司董事会针对收购所                作出的决策及选用的方法；                  （四）法律、行政法例、中国证监会规矩                和本法则规矩的其他事项。                  第一百三十九条 公司建立一说念由沉寂董                事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易                等事项的，由沉寂董事专门会议预先招供。                  公司如期或者不如期召开沉寂董事专门会                议。本法则第一百三十七条第一款第（一）项                至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应                当经沉寂董事专门会议审议。                  沉寂董事专门会议不错根据需要研究运筹帷幄                公司其他事项。                  沉寂董事专门会议由过半数沉寂董事共同                推举又名沉寂董事召集和垄断；召集东说念主不履职                或者不可履职时，两名及以上沉寂董事不错自                行召集并推举又名代表垄断。                  沉寂董事专门会议应当按规矩制作会议记                录，沉寂董事的想法应当在会议记录中载明。                沉寂董事应当对会议记录署名证据。                  公司为沉寂董事专门会议的召开提供便利                和援救。                     第四节 董事会专门委员会                  第一百四十条 公司董事会竖立审计委员                会，期骗《公司法》规矩的监事会的权利。                  第一百四十一条 审计委员会成员为三                名，为不在公司担任高档管理东说念主员的董事，其                中沉寂董事应过半数，由沉寂董事中司帐专科                东说念主士担任召集东说念主。                  董事会成员中的职工代表不错成为审计委      员会成员。        第一百四十二条 审计委员会负责审核公      司财务信息过火流露、监督及评估表里部审计      使命和里面限度，下列事项应当经审计委员会      整体成员过半数同意后，提交董事会审议：        （一）流露财务司帐敷陈及如期敷陈中的      财务信息、里面限度评价敷陈；        （二）聘用或者解聘经办公司审计业务的      司帐师事务所；        （三）聘任或者解聘公司财务负责东说念主；        （四）因司帐准则变更除外的原因作出会      计政策、司帐预计变更或者要紧司帐差错更      正；        （五）法律、行政法例、中国证监会规矩      和本法则规矩的其他事项。        第一百四十三条 审计委员会每季度至少      召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召      集东说念主合计有必要时，不错召开临时会议。审计      委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举      行。        审计委员会作出决议，应当经审计委员会      成员的过半数通过。        审计委员会决议的表决，应当一东说念主一票。        审计委员会决议应当按规矩制作会议记      录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记      录上签名。        审计委员会使命规程由董事会负责制定。        第一百四十四条 公司董事会竖立政策、      提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本      法则和董事会授权履行职责，专门委员会的提      案应当提交董事会审议决定。专门委员会使命      规程由董事会负责制定。        提名委员会、薪酬与考核委员会中沉寂董      事应当过半数，并由沉寂董事担任召集东说念主。        第一百四十五条 政策委员会成员由五名      董事组成。政策委员会设主任委员（召集东说念主）      又名,由公司董事长担任,负责垄断委员会工      作。        政策委员会的主要职责为：        （一）对公司永恒发展政策筹画进行研究      并提议建议；        （二）对《公司法则》规矩须经董事会批      准的要紧投资融资决议进行研究并提议建议；        （三）对《公司法则》规矩须经董事会批      准的要紧老本运作、金钱筹画技俩进行研究并      提议建议；        （四）对其他影响公司发展的要紧事项进      行研究并提议建议；        （五）对以上事项的实施进行寻查；        （六）公司董事会授予的其他权利。        第一百四十六条 提名委员会成员由三名                                 董事组成，其中沉寂董事过半数。提名委员会                                 设主任委员（召集东说念主）又名，由沉寂董事委员                                 担任，负责垄断委员会使命；主任委员在委员                                 内选举，并报请董事会批准产生。                                   提名委员会负责拟定董事、高档管理东说念主员                                 的取舍法式和设施，对董事、高档管理东说念主员东说念主                                 选过火任职履历进行遴择、审核，并就下列事                                 项向董事会提议建议：                                   （一）提名或者任免董事；                                   （二）聘任或者解聘高档管理东说念主员；                                   （三）法律、行政法例、中国证监会规矩                                 和本法则规矩的其他事项。                                   董事会对提名委员会的建议未取舍或者未                                 完全取舍的，应当在董事会决议中纪录提名委                                 员会的想法及未取舍的具体事理，并进行披                                 露。                                   第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员                                 由三名董事组成，其中沉寂董事过半数。薪酬                                 与考核委员会设主任委员（召集东说念主）又名，由                                 沉寂董事委员担任，负责垄断委员会使命；主                                 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产                                 生。                                   薪酬与考核委员会负责制定董事、高档管                                 理东说念主员的考核法式并进行考核，制定、审查董                                 事、高档管理东说念主员的薪酬决定机制、决策流                                 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与决议，                                 并就下列事项向董事会提议建议：                                   （一）董事、高档管理东说念主员的薪酬；                                   （二）制定或者变更股权激勉假想、职工                                 持股假想，激勉对象获授权益、期骗权益条件                                 的竖立；                                   （三）董事、高档管理东说念主员在拟分拆所属                                 子公司安排持股假想；                                   （四）法律、行政法例、中国证监会规矩                                 和本法则规矩的其他事项。                                   董事会对薪酬与考核委员会的建议未取舍                                 或者未完全取舍的，应当在董事会决议中纪录                                 薪酬与考核委员会的想法及未取舍的具体理                                 由，并进行流露。          第六章 司理过火他高档管理东说念主员             第六章 高档管理东说念主员         第一百三十二条 公司设总司理 1 名，由      第一百四十八条 公司设总司理 1 名，由      董事会聘任或解聘。                  董事会聘任或解聘。         公司根据需要建造常务副总司理、副总经        公司根据需要建造常务副总司理、副总经      理及总司理助理，由董事会聘任或解聘。         理及总司理助理，公司总司理、常务副总经         公司总司理、常务副总司理、董事会秘       理、董事会通告、副总司理、财务总监、总工      书、副总司理、财务总监、总工程师和总司理       程师和总司理助理为公司高档管理东说念主员，由董      助理为公司高档管理东说念主员。               事会聘任或解聘。         第一百三十三条 本法则第一百条对于不        第一百四十九条 本法则对于不得担任董      得担任董事的情形，同期适用于高档管理东说念主        事的情形、辞职管理轨制的规矩，同期适用于      员。                         高档管理东说念主员。         本法则第一百零二条对于董事的诚恳义务        本法则对于董事的诚恳义务和竭力义务的      和第一百零三条第（四）项、第（五）项、第      规矩，同期适用于高档管理东说念主员。      （六）项对于竭力义务的规矩，同期适用于高      级管理东说念主员。                                    第一百五十二条 总司理对董事会负责，        第一百三十六条 总司理对董事会负责，                                期骗下列权利：      期骗下列权利：        ...                                    （八）本法则或董事会授予的其他权利。        （八）本法则或董事会授予的其他权利。                                    总司理列席董事会会议。        第一百三十九条 总司理不错在职期届满          第一百五十五条 总司理不错在职期届满      办法由总司理与公司签订的劳务合同规矩。       办法由总司理与公司签订的劳动合同规矩。                                    第一百五十七条 高档管理东说念主员实施公司                                职务，给他东说念主酿成挫伤的，公司将承担抵偿责        第一百四十一条 高档管理东说念主员实施公司                                任；高档管理东说念主员存在挑升或者要紧舛讹的，      职务时违背法律、行政法例、部门规章或本章      程的规矩，给公司酿成损失的，应当承担抵偿                                    高档管理东说念主员实施公司职务时违背法律、      株连。                                行政法例、部门规章或本法则的规矩，给公司                                酿成损失的，应当承担抵偿株连。        第一百六十一条 公司在每一司帐年度结          第一百六十三条 公司在每一司帐年度结      束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所    束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证      报送并流露年度敷陈，在每一司帐年度上半年      券交易所报送并流露年度敷陈，在每一司帐年      末端之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和    度上半年末端之日起 2 个月内向中国证监会派      证券交易所报送并流露中期敷陈。           出机构和证券交易所报送并流露中期敷陈。        上述年度敷陈、中期敷陈按照研究法律、          上述年度敷陈、中期敷陈按照研究法律、      行政法例、中国证监会及证券交易所的规矩进      行政法例、中国证监会及证券交易所的规矩进      行编制。                      行编制。        第一百六十二条 公司除法定的司帐账簿          第一百六十四条 公司除法定的司帐账簿      何个东说念主口头开立账户存储。              个东说念主口头开立账户存储。                                    第一百六十五条 公司分派当年税后利润        第一百六十三条 公司分派当年税后利润                                时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。                                金。公司法定公积金累计额为公司注册老本的      公司法定公积金累计额为公司注册老本的 50%以      上的，不错不再提取。                                    公司的法定公积金不及以弥补以去年度亏        公司的法定公积金不及以弥补以去年度亏                                损的，在依照前款规矩提取法定公积金之前，      损的，在依照前款规矩提取法定公积金之前，                                应最初用当年利润弥补亏欠。      应最初用当年利润弥补亏欠。                                    公司从税后利润中提取法定公积金后，经        公司从税后利润中提取法定公积金后，经                                推动会决议，还不错从税后利润中提取任意公                                积金。      公积金。                                    公司弥补亏欠和提取公积金后所余税后利        公司弥补亏欠和提取公积金后所余税后利                                润，按照推动持有的股份比例分派，但本法则      润，按照推动持有的股份比例分派，但本法则                                规矩不按持股比例分派的除外。      规矩不按持股比例分派的除外。                                    推动会违背《公司法》向推动分派利润        推动大会违背前款规矩，在公司弥补亏欠                                的，推动应当将违背规矩分派的利润退还公      和提取法定公积金之前向推动分派利润的，股                                司；给公司酿成损失的，推动及负有株连的董      东必须将违背规矩分派的利润退还公司。                                事、高档管理东说念主员应当承担抵偿株连。        公司持有的本公司股份不参与分派利润。                                    公司持有的本公司股份不参与分派利润。        第一百六十四条 公司的公积金用于弥补          第一百六十六条 公司的公积金用于弥补      公司的亏欠、扩大公司坐褥筹画或者转为增多      公司的亏欠、扩大公司坐褥筹画或者转为增多      公司老本。然则，老本公积金将无须于弥补公     公司老本。      司的亏欠。                        公积金弥补公司亏欠，应最初使用任意公        法定公积金转为老本时，所留存的该项公     积金和法定公积金；仍不可弥补的，不错按照      积金将不少于转增前公司注册老本的 25%。    规矩使用老本公积金。                                   法定公积金转为增多注册老本时，所留存                               的该项公积金将不少于转增前公司注册老本的        第一百六十五条 公司董事会应根据公司         第一百六十七条 公司利润分派政策为：      的利润分派筹画，蚁合公司当期的坐褥筹画状         （一）利润分派原则      况、现款流量景况、畴昔的业务发展筹画和资         公司应保持利润分派政策的辅导性和领悟      金使用需求、以去年度亏欠弥补景况等要素，     性，可爱对投资者的合理投资答复，兼顾公司      以结束推动合理答复为起点，充分听取中小     的可持续发展，以可持续发展和真贵推动权益      推动的想法和诉求，制定公司年度或者半年度     为宗旨，并适当法律、法例的干系规矩。在满      的利润分派预案。公司利润分派不得进步累计     足公司正常坐褥筹画的资金需求情况下，如无      可分派利润。                   要紧投资假想或要紧现款开销等事项发生，公        公司当年盈利但董事会未制定现款利润分     司将积极选用现款方式分派利润。公司董事会      配预案的，公司应当在年度敷陈中详备流露并     和推动会对利润分派政策作出颐养的具体条      说明未进行现款分成的原因，沉寂董事应当对     件、决策设施和论证经过中应充分听取中小股      此发表沉寂想法。                 东的想法，并严格履行信息流露义务。公司利        第一百六十六条 公司选用现款、股票或     润分派不得进步累计可分派利润。      者现款与股票相蚁合的方式分派股利，并优先         （二）利润分派的神气及优先法则      进行现款分成的利润分派方式。               公司取舍现款、股票或者现款与股票相结        公司不错根据年度或者半年度的盈利情况     合的方式分派股利，具备现款分成条件的，并      和现款流情况，在保证公司股本畛域和股权结     优先取舍现款分成的利润分派方式；      构合理的前提下，进行股票股利分成。            在适当现款分成条件情况下，公司每年以        在公司结束盈利,且现款流称心持续筹画和    现款方式分派的利润不低于当年结束的可供分      永远发展的前提下，公司每年以现款方式分派     配利润的 20%（含 20%）。公司董事会不错根      的利润不低于当年结束的可供分派利润的 20%   据公司的盈利景况及资金需求景况提议公司进      （含 20%）。                 行中期现款分成。        在适当现款分成条件的情况下，公司董事         在保证最低现款分成比例和公司股本畛域      会应当空洞计划所处行业特质、发展阶段、自     及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每      身筹画模式、盈利水平以及是否有要紧资金支     股净金钱的摊薄、公司股价与公司股本畛域的      出安排等要素，实施各异化的现款分成办法：     匹配性等果然合理要素启程，公司不错根据年        （一）公司发展阶段属锻练期且无要紧资     度的盈利情况及现款流景况选用股票股利分派      金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在     的方式将进行利润分派。      本次利润分派中所占比例最低应达到 80%；        （三）公司现款分成的条件        （二）公司发展阶段属锻练期且有要紧资         公司根据《公司法》等研究法律、法例及      金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在     本法则的规矩，足额提取法定公积金、任意公      本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；    积金后，在公司盈利且现款或然称心公司持续        （三）公司发展阶段属成永恒且有要紧资     筹画和永恒发展的前提下，公司应当选用现款      金开销安排的，进行利润分派时，现款分成在     分成方式。公司实施现款分成时应同期称心以      本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；    下条件：        公司发展阶段不易离别但有要紧资金开销         1、公司该年度或半年度结束的可分派利润      安排的，不错按照前项规矩处理。          （即公司弥补亏欠、提取公积金后所余的税后        第一百六十七条 公司推动大会对利润分     利润）为恰巧、且现款流充裕，实施现款分成      配决议作出决议后，公司董事会须在推动大会     不会影响公司后续持续筹画；      召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事         2、公司累计可供分派利润为恰巧；      项。监事会打发董事会和管理层实施公司分成         3、审计机构对公司的该年度财务敷陈出具      政策的情况及决策设施进行监督。          法式无保钟情见的审计敷陈（半年度利润分派        因国度法律法例和证券监管部门对上市公     按研究规矩实施）。      司利润分派政策颁布新的规矩或者因公司外部         4、公司无要紧投资假想或要紧现款开销等 筹画环境或自己筹画景况发生较大变化，确有       事项发生。 必要颐养利润分派政策尤其是现款分成政策          要紧投资假想或要紧现款开销是指：公司 的，董事会应以推动权益保护为起点拟定利       畴昔十二个月内拟对外投资、收购金钱或购买 润分派颐养政策，沉寂董事应当对此发表沉寂       开荒累计开销达到或进步公司最近一期经审计 想法；颐养后的利润分派政策不得违背中国证       净金钱的 50%且十足金额进步 5,000 万元；或 监会和证券交易所的研究规矩；研究利润分派       公司畴昔十二个月内拟对外投资、收购金钱或 政策颐养的议案经董事会审议后提交推动大会       购买开荒累计开销达到或进步公司最近一期经 审议并经出席推动大会的推动表决权的 2/3 以    审计总金钱的 30%。 上通过。                         公司具备现款分成条件，董事会未作出现                            金分派预案的，应当在如期敷陈中流露原因。                              在适当现款分成条件的情况下，公司董事                            会应当空洞计划所处行业特质、发展阶段、自                            身筹画模式、盈利水平、债务偿还智商、是否                            有要紧资金开销安排和投资者答复等要素，区                            分下列情形，并按照本法则规矩的设施，提议                            各异化的现款分成政策：                            出安排的，进行利润分派时，现款分成在本次                            利润分派中所占比例最低应达到 80%；                            出安排的，进行利润分派时，现款分成在本次                            利润分派中所占比例最低应达到 40%；                            出安排的，进行利润分派时，现款分成在本次                            利润分派中所占比例最低应达到 20%；                              公司发展阶段不易离别但有要紧资金开销                            安排的，不错按照前项第 3 规矩处理。                              “要紧资金开销安排”的法式参照前述                            “要紧投资假想或要紧现款开销”法式实施。                            现款分成在本次利润分派中所占比例为现款股                            利除以现款股利与股票股利之和。                              （五）利润分派政策的决策设施                              公司利润分派预案由董事会蚁合本法则的                            规矩、盈利情况、现款流情况拟定。董事会审                            议制订利润分派预案时，须经整体董事过半数                            表决通事后提交推动会审议。董事会应当厚爱                            研究和论证公司现款分成的时机、条件和最低                            比例、颐养的条件及决策设施要求等事宜。独                            立董事合计现款分成具体决议可能挫伤公司或                            者中小推动权益的，有权发表沉寂想法。董事                            会对沉寂董事的想法未取舍或者未完全取舍                            的，应当在董事会决议中纪录沉寂董事的想法                            及未取舍的具体事理，并流露。                              推动会对现款分成具体决议进行审议前，                            公司应通过多种渠说念主动与推动终点是中小股                            东进行相通和交流，包括但不限于电话、传真                            和邮件相通或邀请中小推动参会等方式，充分                            听取中小推动的想法和诉求，并实时答复中小                            推动关注的问题。                              公司召开年度推动会审议年度利润分派方                            案时，可审议批准下一年中期现款分成的条                              件、比例上限、金额上限等。年度推动会审议                              的下一年中期分成上限不应进步相应技艺包摄                              于上市公司推动的净利润。董事会根据推动会                              决议在适当利润分派的条件下制定具体的中期                              分成决议。                                公司推动会对利润分派决议作出决议后，                              或者公司董事会根据年度推动会审议通过的下                              一年中期分成条件和上罢休定具体决议后，公                              司董事会须在推动会召开后两个月内完成股利                              （或股份）的派送事项。审计委员会打发董事                              会和管理层实施公司分成政策的情况及决策程                              序进行监督。                                （六）利润分派政策的颐养                                因公司外部筹画环境或自己筹画景况发生                              较大变化，确有必要颐养利润分派政策尤其是                              现款分成政策的，董事会应以推动权益保护为                              起点拟定利润分派颐养政策；颐养后的利润                              分派政策不得违背中国证监会和证券交易所的                              研究规矩；研究利润分派政策颐养的议案经董                              事会审议后提交推动会审议并经出席推动会的                              推动所持表决权的 2/3 以上通过。                                第一百六十八条 公司实行里面审计制        第一百六十八条 公司实行里面审计制     度，明确里面审计使命的指挥体制、职责权      度，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经    限、东说念主员配备、经费保障、审计结果运用和责      济举止进行里面审计监督。            任根究等。                                公司里面审计轨制经董事会批准后实施，                              并对外流露。        第一百六十九条 公司里面审计轨制和审      计负责东说念主向董事会负责并敷陈使命。                                第一百六十九条 公司里面审计机构对公                              司业务举止、风险管理、里面限度、财务信息                              等事项进行监督寻查。                                公司里面审计机构应当保持沉寂性，配备                              专职审计东说念主员，不得置于财务部门的指挥之                              下，或者与财务部门合署办公。                                第一百七十条 里面审计机构向董事会负                              责。                                里面审计机构在对公司业务举止、风险管                              理、里面限度、财务信息监督寻查经过中，应                              发现干系要紧问题或者踪迹，应当立即向审计                              委员会告成敷陈。                                第一百七十一条 公司里面限度评价的具                              体组织实施使命由里面审计机构负责。公司根                              据里面审计机构出具、审计委员会审议后的评                              价敷陈及干系费力，出具年度里面限度评价报                              告。                                第一百七十二条 审计委员会与司帐师事                              务所、国度审计机构等外部审计单元进行相通                              时，里面审计机构应积极配合，提供必要的支                                 持和配合。                                     第一百七十三条 审计委员会参与对里面                                 审计负责东说念主的考核。        第一百七十一条 公司聘用司帐师事务所           第一百七十五条 公司聘用、解聘司帐师      决定前委任司帐师事务所。               会决定前委任司帐师事务所。                                     第一百八十七条 公司合并支付的价款不                                 进步本公司净金钱 10%的，不错不经推动会决                                     公司依照前款规矩合并不经推动会决议                                 的，应当经董事会决议。         第一百八十三条 公司合并，应当由合并          第一百八十八条 公司合并，应当由合并      各方签订合并公约，并编制金钱欠债表及财产       各方签订合并公约，并编制金钱欠债表及财产      清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内    清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内      报告债权东说念主，并于 30 日内在《证券时报》上公    报告债权东说念主，并于 30 日内在《证券时报》上或      告。                         者国度企业信用信息公示系统公告。         债权东说念主自接到报告书之日起 30 日内，未接       债权东说念主自接到报告书之日起 30 日内，未接      到报告书的自公告之日起 45 日内，不错要求公    到报告书的自公告之日起 45 日内，不错要求公      司送还债务或者提供相应的担保。            司送还债务或者提供相应的担保。         第一百八十四条 公司合并时，合并各方          第一百八十九条 公司合并时，合并各方      的公司承继。                     新设的公司承继。         第一百八十五条 公司分立，其财产作相          第一百九十条 公司分立，其财产作相应      应的分割。                      的分割。         公司分立，应当编制金钱欠债表及财产清          公司分立，应当编制金钱欠债表及财产清      单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通    单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通      知债权东说念主，并于 30 日内在《证券时报》上公     知债权东说念主，并于 30 日内在《证券时报》上或者      告。                         国度企业信用信息公示系统公告。                                     第一百九十二条 公司减少注册老本，将          第一百八十七条 公司需要减少注册老本                                 编制金钱欠债表及财产清单。      时，必须编制金钱欠债表及财产清单。                                     公司自推动会作出减少注册老本决议之日          公司应当自作出减少注册老本决议之日起                                 起 10 日内报告债权东说念主，并于 30 日内在《证券                                 时报》上或者国度企业信用信息公示系统公      报》上公告。债权东说念主自接到报告书之日起 30 日      内，未接到报告书的自公告之日起 45 日内，有                                 到报告书的自公告之日起 45 日内，有权要求公      权要求公司送还债务或者提供相应的担保。                                 司送还债务或者提供相应的担保。          公司减资后的注册老本不得低于法定的最                                     公司减少注册老本，应当按照推动持有股      低名额。                                 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者                                 本法则另有规矩的除外。                                     第一百九十三条 公司依照本法则第一百                                 六十六条第二款的规矩弥补亏欠后，仍有亏欠                                 的，不错减少注册老本弥补亏欠。减少注册资                                 本弥补亏欠的，公司不得向推动分派，也不得                                 免除推动交纳出资或者股款的义务。                                 法则第一百九十二条第二款的规矩，但应当自                                 推动会作出减少注册老本决议之日起 30 日内                                 在《证券时报》上或者国度企业信用信息公示                                 系统公告。                                     公司依照前两款的规矩减少注册老本后，                                 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注                                 册老本 50%前，不得分派利润。                                   第一百九十四条 违背《公司法》过火他                                 干系规矩减少注册老本的，推动应当退还其收                                 到的资金，减免推动出资的应当恢还原状；给                                 公司酿成损失的，推动及负有株连的董事、高                                 级管理东说念主员应当承担抵偿株连。                                   第一百九十五条 公司为增多注册老本发                                 行新股时，推动不享有优先认购权，本法则另                                 有规矩或者推动会决议决定推动享有优先认购                                 权的除外。                                   第一百九十七条 公司因下列原因遣散：                                   （一）本法则规矩的营业期限届满或者本         第一百八十九条 公司因下列原因遣散：                                 法则规矩的其他遣散事由出现；         （一）本法则规矩的营业期限届满或者本                                   （二）推动会决议遣散；       法则规矩的其他遣散事由出现；                                   （三）因合并或者分立而遣散；         （二）推动大会决议遣散；                                   （四）照章被打消营业牌照、责令关闭或         （三）因合并或者分立而遣散；                                 者被销毁；                                   （五）公司筹画管剪发生严重波折，不时       者被销毁；                                 存续会使推动利益受到要紧损失，通过其他途         （五）公司筹画管剪发生严重波折，不时                                 径不可治理的，持有公司 10%以上表决权的股       存续会使推动利益受到要紧损失，通过其他途                                 东，不错请求东说念主民法院遣散公司。       径不可治理的，持有公司一说念推动表决权 10%以                                   公司出现前款规矩的遣散事由，应当在十       上的推动，不错请求东说念主民法院遣散公司。                                 日内将遣散事由通过国度企业信用信息公示系                                 统赐与公示。                                   第一百九十八条 公司有本法则第一百九          第一百九十条 公司有本法则第一百八十                                 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未       九条第（一）项情形的，不错通过修改本法则                                 向推动分派财产的，不错通过修改本法则或者       而存续。          依照前款规矩修改本法则，须经出席推动                                   依照前款规矩修改本法则或者推动会作出       大会会议的推动所持表决权的三分之二以上通                                 决议的，须经出席推动会会议的推动所持表决       过。                                 权的三分之二以上通过。          第一百九十一条 公司因本法则第一百八       第一百九十九条 公司因本法则第一百九       十九条第（一）项、第（二）项、第（四）       十七条第（一）项、第（二）项、第（四）       项、第（五）项规矩而遣散的，应当在遣散事      项、第（五）项规矩而遣散的，应当计帐。董       由出现之日起 15 日内成立计帐组，首先计帐。   事为公司计帐义务东说念主，应当在遣散事由出现之       落伍不成立计帐组进行计帐的，债权东说念主不错申        计帐组由董事组成，然则本法则另有规矩       请东说念主民法院指定研究东说念主员组成计帐组进行清       或者推动会决议另选他东说念主的除外。       算。                          计帐义务东说念主未实时履行计帐义务，给公司                                 或者债权东说念主酿成损失的，应当承担抵偿株连。          第一百九十二条 计帐组在计帐技艺期骗          第二百条   计帐组在计帐技艺期骗下列职       下列权利：                     权：          （一）清理公司财产、分别编制金钱欠债        （一）清理公司财产、分别编制金钱欠债       表和财产清单；                   表和财产清单；          （三）处理与计帐研究的公司未了结的业        （三）处理与计帐研究的公司未了结的业       务；                        务；          （四）清缴所欠税款以及计帐经过中产生        （四）清缴所欠税款以及计帐经过中产生       的税款；                      的税款；         （五）清理债权、债务；                   （五）清理债权、债务；         （六）处理公司送还债务后的剩余财产；            （六）分派公司送还债务后的剩余财产；         （七）代表公司参与民事诉讼举止。              （七）代表公司参与民事诉讼举止。                                       第二百零一条 计帐组应当自成立之日起           第一百九十三条 计帐组应当自成立之日       起 10 日内报告债权东说念主，并于 60 日内在《证券                                   报》上或者国度企业信用信息公示系统公告。       时报》上公告。债权东说念主应当自接到报告书之日                                   债权东说念主应当自接到报告书之日起 30 日内，未接       起 30 日内，未接到报告书的自公告之日起 45                                   到报告书的自公告之日起 45 日内，向计帐组申       日内，向计帐组申报其债权。           债权东说念主申报债权，应当说明债权的研究事                                       债权东说念主申报债权，应当说明债权的研究事       项，并提供走漏材料。计帐组应当对债权进行                                   项，并提供走漏材料。计帐组应当对债权进行       登记。                                   登记。           在申报债权技艺，计帐组不得对债权东说念主进                                       在申报债权技艺，计帐组不得对债权东说念主进       行送还。                                   行送还。         第一百九十四条 计帐组在清理公司财             第二百零二条 计帐组在清理公司财产、       产、编制金钱欠债表和财产清单后，应当制定        编制金钱欠债表和财产清单后，应当制订计帐       计帐决议，并报推动大会或者东说念主民法院证据。        决议，并报推动会或者东说念主民法院证据。         公司财产在分别支付计帐用度、职工的工            公司财产在分别支付计帐用度、职工的工       资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所欠税        资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所欠税       款，送还公司债务后的剩余财产，公司按照股        款，送还公司债务后的剩余财产，公司按照股       东持有的股份比例分派。                 东持有的股份比例分派。         计帐技艺，公司存续，但不可开展与计帐            计帐技艺，公司存续，但不得开展与计帐       无关的筹画举止。公司财产在未按前款规矩清        无关的筹画举止。公司财产在未按前款规矩清       偿前，将不会分派给推动。                偿前，将不会分派给推动。         第一百九十五条 计帐组在清理公司财             第二百零三条 计帐组在清理公司财产、       产、编制金钱欠债表和财产清单后，合计公司        编制金钱欠债表和财产清单后，合计公司财产       财产不及送还债务的，应当照章向东说念主民法院申        不及送还债务的，应当照章向东说念主民法院恳求破       请宣告歇业。                      产计帐。         公司经东说念主民法院裁定宣告歇业后，计帐组            东说念主民法院受理宣告恳求后，计帐组应当将       应当将计帐事务顶住给东说念主民法院。             计帐事务顶住给东说念主民法院指定的歇业管理东说念主。         第一百九十六条 计帐末端后，计帐组应                                     第二百零四条 计帐末端后，计帐组应当       当制作计帐敷陈，报推动大会或者东说念主民法院确       认，并报送公司登记机关，恳求刊出公司登                                   并报送公司登记机关，恳求刊出公司登记。       记，公告公司拒绝。                                     第二百零五条 计帐组成员履行计帐职         第一百九十七条 计帐组成员应当忠于职        责，负有诚恳义务和竭力义务。       守，照章履行计帐义务。                   计帐组成员不得利用权利接收行贿或者其         计帐组成员不得利用权利接收行贿或者其        他违警收入，不得侵占公司财产。       他违警收入，不得侵占公司财产。               计帐组成员怠于履行计帐职责，给公司造         计帐组成员因挑升或者要紧舛讹给公司或        成损失的，应当承担抵偿株连；因挑升或者重       者债权东说念主酿成损失的，应当承担抵偿株连。         大舛讹给债权东说念主酿成损失的，应当承担抵偿责                                   任。         第一百九十九条 有下列情形之一的，公          第二百零七条 有下列情形之一的，公司       司应当修改法则：                    将修改法则：         （一）《公司法》或研究法律、行政法例          （一）《公司法》或研究法律、行政法例       修改后，法则规矩的事项与修改后的法律、行        修改后，法则规矩的事项与修改后的法律、行       政法例的规矩相相反；                  政法例的规矩相相反的；         （二）公司的情况发生变化，与法则纪录          （二）公司的情况发生变化，与法则纪录       的事项不一致；                     的事项不一致的；         （三）推动大会决定修改法则。              （三）推动会决定修改法则的。                                   第二百一十一条 释义：          第二百零三条 释义：                                   （一）控股推动，是指其持有的股份占股          （一）控股推动，是指其持有的平素股占                                 份有限公司股本总额进步 50%的推动；或者持       公司股本总额 50%以上的推动；持有股份的比例                                 有股份的比例固然未进步 50%，但依其持有的       固然不及 50%，但依其持有的股份所享有的表决                                 股份所享有的表决权已足以对推动会的决议产       权已足以对推动大会的决议产生要紧影响的股                                 生要紧影响的推动。       东。                                   （二）试验限度东说念主，是指虽不是公司的股          （二）试验限度东说念主，是指虽不是公司的股                                 东，但通过投资关系、公约或者其他安排，能                                 够试验控制公司行动的当然东说念主、法东说念主或者其他       够试验控制公司行动的东说念主。                                 组织。          （三）关联关系，是指公司控股推动、实                                   （三）关联关系，是指公司控股推动、实       际限度东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员与其直                                 际限度东说念主、董事、监事、高档管理东说念主员与其直       接或者蜿蜒限度的企业之间的关系，以及可能                                 接或者蜿蜒限度的企业之间的关系，以及可能       导致公司利益转换的其他关系。然则，国度控                                 导致公司利益转换的其他关系。然则，国度控       股的企业之间不仅因为同受国度控股而具研究                                 股的企业之间不仅因为同受国度控股而具研究       联关系。                                 联关系。         第二百零四条 董事会可依照本法则的规        第二百一十二条 董事会可依照本法则的       定相相反。                     规矩相相反。         第二百零六条 本法则所称“以上”、         第二百一十四条 本法则所称“以上”、       “低于”、“多于”不含本数。            “低于”、“多于”不含本数。         第二百零八条 本法则附件包括《推动大                                   第二百一十六条 本法则附件包括《推动                                 会议事法则》和《董事会议事法则》。       议事法则》。                      《推动会议事法则》 序号             矫正前                       矫正后          第五条 有下列情形之一的，公司应当在        第五条 有下列情形之一的，公司应当在       事实发生之日起两个月以内召开临时推动大       事实发生之日起两个月以内召开临时推动会：       会：                           （一）董事东说念主数不及《公司法》规矩东说念主数          （一）董事东说念主数不及《公司法》规矩东说念主数     或者本法则所规矩东说念主数的三分之二（即 6 东说念主）       或者本法则所规矩东说念主数的三分之二时；         时；          （二）公司未弥补的亏欠达实收股本总额        （二）公司未弥补的亏欠达实收股本总额          （三）单独或者合并持有公司百分之十以        （三）单独或者合并持有公司百分之十以       上股份的推动书面请求时；              上股份的推动请求时；          （四）董事会合计必要时；              （四）董事会合计必要时；          （五）监事会提议召开时；              （五）审计委员会提议召开时；          （六）法律、行政法例、部门规章或公司        （六）法律、行政法例、部门规章或公司       法则规矩的。                    法则规矩的。          第六条 公司召开推动大会时应当遴聘律        第六条 公司召开推动会时应当遴聘讼师       师对以下问题出具法律想法并公告：          对以下问题出具法律想法并公告：          （一）推动大会的召集、召开设施是否符        （一）会议的召集、召开设施是否适当法       正当律、行政法例、公司法则及本法则的规       律、行政法例、公司法则及本法则的规矩；       定；                           （二）出席会议东说念主员的履历、召集东说念主履历          （二）出席会议的东说念主员履历、召集东说念主履历     是否正当有用；     是否正当有用；                       （三）会议的表决设施、表决结果是否合        （三）推动大会的表决设施、表决结果是       法有用；     否正当有用；                        （四）应公司要求对其他问题出具的法律        （四）应公司要求对其他问题出具的法律       想法。     想法。        第八条 沉寂董事有权向董事会提议召开          第八条 经整体沉寂董事过半数同意，沉寂     临时推动大会。对沉寂董事要求召开临时推动        董事有权向董事会提议召开临时推动会。对独     大会的提议，董事会应当根据法律、行政法例        立董事要求召开临时推动会的提议，董事会应     和公司法则的规矩，在收到提议后 10 日内提议     当根据法律、行政法例和公司法则的规矩，在     同意或不同意召开临时推动大会的书面响应意        收到提议后 10 日内提议同意或不同意召开临时     见。                          推动会的书面响应想法。        董事会同意召开临时推动大会的，应当在          董事会同意召开临时推动会的，应当在作     作出董事会决议后的 5 日内发出召开推动大会      出董事会决议后的 5 日内发出召开推动会的通     的报告；董事会不同意召开临时推动大会的，        知；董事会不同意召开临时推动会的，应当说     应当说明事理并公告。                  明事理并公告。        第九条 监事会有权向董事会提议召开临          第九条 审计委员会向董事会提议召开临     时推动大会，并应当以书面神气向董事会提         时推动会，应当以书面神气向董事会提议。董     出。董事会应当根据法律、行政法例和公司章        事会应当根据法律、行政法例和公司法则的规     程的规矩，在收到提议后 10 日内提议同意或不     定，在收到提议后 10 日内提议同意或不同意召     同意召开临时推动大会的书面响应想法。          开临时推动会的书面响应想法。        董事会同意召开临时推动大会的，应当在          董事会同意召开临时推动会的，应当在作     的报告，报告中对原请求的变更，应当征得监        知，报告中对原请求的变更，应当征得审计委     事会的同意。                      员会的同意。        董事会不同意召开临时推动大会，或者在          董事会不同意召开临时推动会，或者在收     收到提议后 10 日内未作出版面响应的，视为董     到提议后 10 日内未作出版面响应的，视为董事     事会不可履行或者不履行召集推动大会会议职        会不可履行或者不履行召集推动会会议职责，     责，监事会不错自行召集和垄断。             审计委员会不错自行召集和垄断。        第十条 单独或者悉数持有公司 10%以上股       第十条 单独或者悉数持有公司 10%以上     份的推动有权向董事会请求召开临时推动大         股份的推动向董事会请求召开临时推动会，应     会，并应当以书面神气向董事会提议。董事会        当以书面神气向董事会提议。董事会应当根据     应当根据法律、行政法例和公司法则的规矩，        法律、行政法例和公司法则的规矩，在收到请     在收到请求后 10 日内提议同意或不同意召开临     求后 10 日内提议同意或不同意召开临时推动会     时推动大会的书面响应想法。               的书面响应想法。        董事会同意召开临时推动大会的，应当在          董事会同意召开临时推动会的，应当在作     作出董事会决议后的 5 日内发出召开推动大会      出董事会决议后的 5 日内发出召开推动会的通     的报告，报告中对原请求的变更，应当征得相        知，报告中对原请求的变更，应当征得干系股     关推动的同意。                     东的同意。        董事会不同意召开临时推动大会，或者在          董事会不同意召开临时推动会，或者在收     计持有公司 10%以上股份的推动有权向监事会提     持有公司 10%以上股份的推动向审计委员会提     议召开临时推动大会，并应当以书面神气向监        议召开临时推动会，应当以书面神气向审计委     事会提议请求。                     员会提议请求。        监事会同意召开临时推动大会的，应在收          审计委员会同意召开临时推动会的，应在     到请求 5 日内发出召开推动大会的报告，报告      收到请求 5 日内发出召开推动会的报告，报告     中对原请求的变更，应当征得干系推动的同         中对原请求的变更，应当征得干系推动的同     意。                          意。        监事会未在规如期限内发出召开推动大会          审计委员会未在规如期限内发出召开推动     报告的，视为监事会不召集和垄断推动大会，        和会知的，视为审计委员会不召集和垄断推动     辅导 90 日以上单独或者悉数持有公司 10%以上   会，辅导 90 日以上单独或者悉数持有公司 10%     股份的推动不错自行召集和垄断。             以上股份的推动不错自行召集和垄断。          第十一条 监事会或推动决定自行召集股              第十一条 审计委员会或推动决定自行召      东大会的，应当书面报告董事会，同期向证券            集推动会的，应当书面报告董事会，同期向证      交易所备案。                          券交易所备案。          在推动大会决议公告前，召集推动持股比              审计委员会和召集推动应在发出推动和会      例不得低于 10%。                      知及发布推动会决议公告时，向证券交易所提          监事会和召集推动应在发出推动大和会知          交研究走漏材料。      及发布推动大会决议公告时，向证券交易所提                在推动会决议公告前，召集推动持股比例      交研究走漏材料。                        不得低于 10%。          第十五条 公司召开推动大会，董事会、              第十五条 单独或者悉数持有公司 1%以上      监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份          股份的推动，不错在推动会召开 10 日前提议临      的推动，有权向公司提议提案。                  时提案并书面提交召集东说念主。召集东说念主应当在收到          单独或者悉数持有公司 3%以上股份的股         提案后 2 日内发出推动会补充报告，公告临时      东，不错在推动大会召开 10 日前提议临时提案         提案的内容，并将该临时提案提交推动会审      并书面提交召集东说念主。召集东说念主应当在收到提案后 2          议。但临时提案违背法律、行政法例或者公司      日内发出推动大会补充报告，公告临时提案的            法则的规矩，或者不属于推动会权利范围的除      内容。                             外。          除前款规矩的情形外，召集东说念主在发出推动              除前款规矩的情形外，召集东说念主在发出推动      大和会知后，不得修改推动大和会知中已列明            和会知后，不得修改推动和会知中已列明的提      的提案或增多新的提案。                     案或增多新的提案。          推动大和会知中未列明或不适当本法则第              推动和会知中未列明或不适当本法则第十      十四条文定的提案，推动大会不得进行表决并            四条文定的提案，推动会不得进行表决并作出      作出决议。                           决议。          第十六条 召集东说念主将在年度推动大会召开              第十六条 召集东说念主应当在年度推动会召开          诡计上述会议报告肇端期限时，不应当包              诡计上述会议报告肇端期限时，不应当包      括会议召开当日。                        括会议召开当日。                                          第十七条 推动和会知和补充报告中应当                                      充分、好意思满流露整个提案的具体内容，以及为                                      使推动对拟运筹帷幄的事项作出合理判断所需的全                                      部费力或者解释。           第十七条   推动大会的报告包括以下内      容：         （一）会议的召集东说念主、会议时刻、地点、      方式和会议期限；                                        第十八条 推动会拟运筹帷幄董事选举事项         （二）提交会议审议的事项和提案；                                      的，推动和会知中应当充分流露董事候选东说念主的         （三）汇集或其他方式的表决时刻及表决                                      详备费力，至少包括以下内容：      设施；                                        （一）锤真金不怕火布景、使命经历、兼职等个东说念主         （四）以昭着的翰墨说明：整体推动均有                                      情况；      权出席推动大会，并不错托付代理东说念主出席会议                                        （二）与公司或其控股推动及试验限度东说念主      和参加表决，该推动代理东说念主不必是公司的股      东；                                        （三）持有公司股份数目；         （五）有权出席推动大会推动的股权登记                                        （四）是否受过中国证监会过火他研究部      日；                                      门的处罚和证券交易所惩责。         （六）投票代理托付书的投递时刻和地                                        除选用聚积投票制选举董事外，每位董事      点；                                      候选东说念主应当以单项提案提议。         （七）会务常设研究东说念主姓名、研究方式；         （八）会议登记日期、地点、方式。         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不      多于 7 个使命日。股权登记日一朝证据，不得      变更。        推动大会取舍汇集或其他方式的，应当在      推动大和会知中明确载明汇集或其他方式的表      决时刻及表决设施。推动大会汇集或其他方式      投票的首先时刻，不得早于现场推动大会召开      前一日下昼 3:00，并不得迟于现场推动大会召      开当日上昼 9:30，其末端时刻不得早于现场股      东大会末端当日下昼 3:00。        召集东说念主发出召开推动大会的报告和补充通      知后，应当在规矩的时刻内将该次会议拟审议      的整个提案在指定网站上充分、好意思满的流露，      拟运筹帷幄的事项需要沉寂董事发表想法的，发布      推动大和会知或补充报告时应当同期流露沉寂      董事的想法及事理。        推动大会拟运筹帷幄董事、监事选举事项的，      董事会应在推动大和会知中充分流露董事、独      立董事、监事候选东说念主的详备费力，至少包括以      下内容：        （一）锤真金不怕火布景、使命经历、兼职等个东说念主      情况；        （二）与本公司或本公司的控股推动及实      际限度东说念主是否存在关联关系；        （三）流露持有本公司股份数目；        （四）是否受过中国证监会过火他研究部      门的处罚和证券交易所惩责。        除选用聚积投票制选举董事、监事外，每      位董事、监事候选东说念主应当以单项提案提议。                                  第十九条 推动和会知中应当列明会议时                                间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与                                会议日期之间的间隔应当未几于七个使命日。                                股权登记日一朝证据，不得变更。         第十八条 发出推动大和会知后，无正大       第二十条 发出推动和会知后，无正大理      事理，推动大会不应延期或取消，推动大和会      由，推动会不得延期或取消，推动和会知中列      消的情形，召集东说念主应当在原定召开日前至少 2     形，召集东说念主应当在原定召开日前至少 2 个使命      个使命日公告并说明原因。              日公告并说明原因。         第十九条 公司召开推动大会的地点为公      司所在地城市。                     第二十一条 公司召开推动会的地点为公         推动大会应当竖立会场，以现场会议神气     司所在地城市。      召开，并应当按照法律、行政法例、中国证监        推动会应当竖立会场，以现场会议神气召      会或公司法则的规矩，取舍安全、经济、方便      开，并应当按照法律、行政法例、中国证监会      利。推动通过上述方式参加推动大会，视为出      汇集和其他方式为推动参加推动会提供便利。      席。                          推动不错亲身出席推动会并期骗表决权，         推动不错亲身出席推动大会，也不错托付     也不错托付他东说念主代为出席和在授权范围专家使      代理东说念主代为出席和表决。推动代理东说念主不必是公      表决权。      司的推动。                                  第二十二条 公司应当在推动和会知中明                                确载明汇集或者其他方式的表决时刻以及表决                                  推动会汇集或者其他方式投票的首先时                                间，不得早于现场推动会召开前一日下昼                                日下昼 3:00。        第二十条 公司董事会和其他召集东说念主将采          第二十三条 公司董事会和其他召集东说念主应      取必要方法，保证推动大会的正常次第。对于      当选用必要方法，保证推动会的正常次第。对      的行动，将选用方法加以制止并实时敷陈研究      的行动，应当选用方法加以制止并实时敷陈有      部门查处。                     关部门查处。                                    第二十四条 股权登记日登记在册的整个        第二十一条 股权登记日登记在册的整个                                推动或其代理东说念主，均有权出席推动会，公司和      推动或其代理东说念主，均有权出席推动大会，并依      照研究法律、法例及公司法则期骗表决权，公                                会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的      司和召集东说念主不得以任何事理断绝。                                本公司股份莫得表决权。         第二十二条 个东说念主推动亲身出席会议的，                                  第二十五条 个东说念主推动亲身出席会议的，      应出示本东说念主身份证或其他或然表明其身份的有                                应出示本东说念主身份证或其他或然表明其身份的有      效证件或走漏；接受托付代理他东说念主出席会议                                效证件或走漏；代理他东说念主出席会议的，应出示      的，还应出示本东说念主有用身份证件、推动授权委                                本东说念主有用身份证件、推动授权托付书。      托书。                                  法东说念主推动应由法定代表东说念主或者法定代表东说念主                                托付的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席会议      托付的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席会议                                的，应出示本东说念主身份证、能走漏其具有法定代      的，应出示本东说念主身份证、能走漏其具有法定代                                表东说念主履历的有用走漏；代理东说念主出席会议的，代      表东说念主履历的有用走漏；托付代理东说念主出席会议                                理东说念主应出示本东说念主身份证、法东说念主推动单元的法定      的，代理东说念主应出示本东说念主身份证、法东说念主推动单元                                代表东说念主照章出具的书面授权托付书。      的法定代表东说念主照章出具的书面授权托付书。         第二十三条 推动出具的托付他东说念主出席股      东大会的授权托付书应当载明下列内容：                                  第二十六条 推动出具的托付他东说念主出席股         （一）代理东说念主的姓名；                                东会的授权托付书应当载明下列内容：         （二）是否具有表决权；                                  （一）托付东说念主姓名或者称呼、持有公司股         （三）分别对列入推动大会议程的每一审                                份的类别和数目；      议事项投赞誉、反对或弃权票的指令；                                  （二）代理东说念主的姓名或者称呼；         （四）对可能纳入推动大会议程的临时提      案是否有表决权，若是有表决权应期骗何种表                                会议程的每一审议事项投赞誉、反对或者弃权      决权的具体指令；                                票的指令等；         （五）托付书签发日期和有用期限；                                  （四）托付书签发日期和有用期限；         （六）托付东说念主签名(或盖印)。托付东说念主为法                                  （五）托付东说念主签名(或盖印)。托付东说念主为法      东说念主推动的，应加盖法东说念主单元钤记。                                东说念主推动的，应加盖法东说念主单元钤记。         托付书应当注明若是推动不作具体指令，      推动代理东说念主是否不错按我方的意旨有趣表决。         第二十四条 代理投票授权托付书由托付      东说念主授权他东说念主签署的，授权签署的授权书或者其        第二十七条 代理投票授权托付书由托付      他授权文献以及投票代理托付书均需备置于公      东说念主授权他东说念主签署的，授权签署的授权书或者其      司住所或者召集会议的报告中指定的其他地       他授权文献应当经过公证。经公证的授权书或      方。                        者其他授权文献，和投票代理托付书均需备置         托付东说念主为法东说念主的，由其法定代表东说念主或者董     于公司住所或者召集会议的报告中指定的其他      事会、其他决策机构决议授权的东说念主作为代表出      所在。      席公司的推动大会。         第二十五条 出席会议东说念主员的会议登记册       第二十八条 出席会议东说念主员的会议登记册      由公司负责制作。会议登记册载明参加会议东说念主      由公司负责制作。会议登记册载明参加会议东说念主      员姓名(或单元称呼)、身份证号码、住所地      员姓名(或单元称呼)、身份证号码、持有或者      址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代      代表有表决权的股份数额、被代理东说念主姓名(或单      理东说念主姓名(或单元称呼)等事项。         位称呼)等事项。        第二十七条 推动大会召开时，公司整体       第三十条 推动会要求董事、高档管理东说念主      和其他高档管理东说念主员应当列席会议。        并接受推动的质询。                                 第三十一条 推动会由董事长垄断。董事        第二十八条 由董事会召集的推动大会由                              长不可履行职务或不履行职务时，由副董事长      董事长垄断。董事长因故不可履行职务或不履                              垄断；副董事长不可履行职务或者不履行职务      行职务时，由半数以上董事共同推举的又名董                              时，由过半数的董事共同推举的又名董当事人      事垄断。                              持。        由监事会自行召集的推动大会，会议由监                                 审计委员会自行召集的推动会，由审计委      事会主席垄断。监事会主席不可履行职务或不                              员会召集东说念主垄断。审计委员会召集东说念主不可履行      履行职务时，由半数以上监事共同推举的又名      监事垄断。                              成员共同推举的又名审计委员会委员垄断。        由推动自行召集的推动大会，会议由召集                                 推动自行召集的推动会，由召集东说念主或者其      东说念主推举代表垄断。                              推举代表垄断。        召开推动大会时，会议垄断东说念主违背议事规                                 召开推动会时，会议垄断东说念主违背议事法则      则使推动大会无法不时进行的，经现场出席股                              使推动会无法不时进行的，经出席推动会有表      东大会有表决权过半数的推动同意，推动大会                              决权过半数的推动同意，推动会可推举一东说念主担      可推举一东说念主担任会议垄断东说念主，不时开会。                              任会议垄断东说念主，不时开会。        第三十条 公司的董事、监事、高档管理      东说念主员在推动大会上应当就推动的质询和建议作      出解释和说明，但存鄙人列情形的除外：        （一）质商酌题与会议议题无关；          第三十三条 公司的董事、高档管理东说念主员        （三）质商酌题波及公司交易巧妙；      明。        （四）回答质商酌题将导致违背公正信息      流露义务；        （五）其他合理的事由。        第三十一条 会议垄断东说念主应当在表决前宣       第三十四条 会议垄断东说念主应当在表决前宣      布现场出席会议的推动和代理东说念主东说念主数及所持有    布现场出席会议的推动和代理东说念主东说念主数及所持有      理东说念主东说念主数及所持有表决权的股份总和以会议登    理东说念主东说念主数及所持有表决权的股份总和以会议登      记册的登记为准。                记为准。                                 第三十七条 推动会选用记名方式投票表                              决。推动以其所代表的有表决权的股份数额行                              使表决权，每一股份享有一票表决权。        第三十四条 推动大会选用记名方式投票                                 推动会审议影响中小投资者利益的要紧事      表决。推动以其所代表的有表决权的股份数额                              项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独      期骗表决权，每一股份享有一票表决权。                              计票结果应当实时公开流露。        推动大会审议影响中小投资者利益的要紧                                 公司持有的本公司股份莫得表决权，且该      事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单      独计票结果应当实时公开流露。                              数。        公司持有的本公司股份莫得表决权，且该                                 推动买入公司有表决权的股份违背《证券      部分股份不计入出席推动大会有表决权的股份                              法》第六十三条第一款、第二款规矩的，该超      总和。                              过规矩比例部分的股份在买入后的三十六个月        ...                              内不得期骗表决权，且不计入出席推动会有表                              决权的股份总和。                                 ...                                 第三十八条 推动会审议研究关联交易事                              项时，关联推动不应当参与投票表决，其所代                               表的有表决权的股份数不计入有用表决总和；                               推动会决议的公告应当充分流露非关联推动的                               表决情况。        第三十五条 除公司处于危急等突出情况                                 第三十九条 除公司处于危急等突出情况      外，非经推动大会以致极决议批准，公司将不                               外，非经推动会以致极决议批准，公司将不与                               董事、高档管理东说念主员除外的东说念主缔结将公司一说念      立将公司一说念或者环节业务的管理交予该东说念主负                               或者环节业务的管理交予该东说念主负责的合同。      责的合同。                                 第四十条 董事会成员中非由职工代表担                               任的董事由推动会选举产生，董事候选东说念主名单        第三十六条 推动大会就选举董事、监事     以提案的方式提请推动会表决。      进行表决时，根据公司法则的规矩，不错实行       推动会就选举董事进行表决时，根据公司      聚积投票制。                   法则的规矩，不错实行聚积投票制；推动会选        前款所称聚积投票制是指推动大会选举董     举两名以上沉寂董事时，应当实行聚积投票      事或者监事时，每一平素股股份领有与应选董     制；如单一推动过火一致行动东说念主领有权益的股      事或者监事东说念主数同样的表决权，推动领有的表     份比例在 30%及以上，应当取舍聚积投票制。      决权不错聚拢使用。                  前款所称聚积投票制是指推动会选举董事                               时，每一股份领有与应选董事东说念主数同样的表决                               权，推动领有的表决权不错聚拢使用。董事会                               应当向推动公告候选董事的简历和基本情况。         第三十七条 除聚积投票制外，推动大会      第四十一条 除聚积投票制外，推动会将      将对整个提案进行逐项表决，对统一事项有不     对整个提案进行逐项表决，对统一事项有不同      同提案的，应以提案提议的时刻法则进行表      提案的，将按提案提议的时刻法则进行表决。      决。除应不可抗力等突出原因导致推动大会中     除应不可抗力等突出原因导致推动会中止或不      止或不可作出决议外，推动大会将不会对提案     能作出决议外，推动会将不会对提案进行抛弃      进行抛弃或不予表决。               或不予表决。         第三十八条 推动大会审议提案时，不得                                 第四十二条 推动会审议提案时，不得对      对提案进行修改，不然，研究变更应当被视为      一个新的提案，不得在本次推动大会上进行表                               的提案，不得在本次推动会上进行表决。      决。         第三十九条 推动大会股权登记日登记在      册的整个推动，均有权通过推动大会汇集投票        第四十三条 统一表决权只可取舍现场投      系统期骗表决权，但统一表决权只可取舍现场     票、汇集投票或其他投票方式中的一种。统一      投票、汇集投票或适当规矩的其他投票方式中     表决权出现重叠表决的以第一次投票结果为      的一种表决方式。统一表决权出现重叠表决的     准。      以第一次投票结果为准。                                 第四十四条 推动会对提案进行表决前，        第四十条 推动大会对提案进行表决前，                               应当推举两名推动代表参加计票和监票。审议      应当推举两名推动代表和又名监事为监票东说念主，                               事项与推动研究联关系的，干系推动及代理东说念主      负责监督投票经过和计票使命。                               不得参加计票、监票。        与审议事项与推动故意害关系的推动，不                                 推动会对提案进行表决时，应当由讼师、                               推动代表共同负责计票、监票，并就地公布表        公司遴聘的见证讼师与监票东说念主共同负责监                               决结果，决议的表决结果载入会议记录。      票、计票使命。                                 通过汇集或其他方式投票的公司推动或其        通过汇集或其他方式投票的推动，有权通                               代理东说念主，有权通过相应的投票系统搜检我方的      过相应的投票系统搜检我方的投票结果。                               投票结果。        第四十一条 推动大会现场末端时刻不得       第四十五条 推动会现场末端时刻不得早      早于汇集或其他方式，会议垄断东说念主应当告示每     于汇集或其他方式，会议垄断东说念主应当告示每一      一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣     提案的表决情况和结果，并根据表决结果告示      布提案是否通过。                 提案是否通过。        在肃穆公布表决结果前，推动大会现场、        在肃穆公布表决结果前，推动会现场、网      汇集过火他表决方式中所波及的上市公司、计      络过火他表决方式中所波及的公司、计票东说念主、      票东说念主、监票东说念主、主要推动、汇集服务方等干系      监票东说念主、主要推动、汇集服务方等干系各方对      各方对表决情况均负有守密义务。           表决情况均负有守密义务。                                  第四十六条 出席推动会的推动，应当对                                提交表决的提案发表以下想法之一：同意、反        第四十二条 出席推动大会的推动，应当                                对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港      对提交表决的提案发表以下想法之一：同意、                                股票阛阓交易互联互通机制股票的口头持有      反对或弃权。        未填、错填、笔迹无法辨别的表决票、未                                外。      投的表决票均视为投票东说念主舍弃表决权利，其所                                  未填、错填、笔迹无法辨别的表决票、未      持股份数的表决结果应计为“弃权”。                                投的表决票均视为投票东说念主舍弃表决权利，其所                                持股份数的表决结果应计为“弃权”。        第四十三条 会议垄断东说念主若是对表决结果        第四十七条 会议垄断东说念主若是对提交表决      有任何怀疑，不错对所投票数进行点算；若是      的决议结果有任何怀疑，不错对所投票数进行      会议垄断东说念主未进行点票，出席会议的推动对会      点算；若是会议垄断东说念主未进行点票，出席会议      议垄断东说念主告示的表决结果有异议时，有权在宣      的推动对会议垄断东说念主告示的表决结果有异议      布表决结果后要求立即点票，会议垄断东说念主应当      时，有权在告示表决结果后要求立即点票，会      即时点票。                     议垄断东说念主应当即时点票。        第四十五条 下列事项由推动大会以平素      决议通过：                       第四十九条 下列事项由推动会以平素决        （一）董事会和监事会的使命敷陈；        议通过：        （二）董事会拟定的利润分派决议和弥补        （一）董事会的使命敷陈；      亏欠决议；                       （二）董事会拟定的利润分派决议和弥补      酬和支付方法；                     （三）董事会成员的任免过火薪金和支付        （四）公司年度预算决议、决算决议；       方法；        （五）公司年度敷陈；                （四）除法律、行政法例规矩或者本法则        （六）除法律、行政法例规矩或者本法则      规矩应当以致极决议通过除外的其他事项。      规矩应当以致极决议通过除外的其他事项。                                  第五十条 下列事项由推动会以致极决议          第四十六条 下列事项由推动大会以致极                                通过：      决议通过：                                  （一）公司增多或者减少注册老本；          （一）公司增多或者减少注册老本；                                  （二）公司的分立、分拆、合并、遣散和          （二）公司的分立、合并、遣散和计帐；                                计帐；          （三）公司法则的修改；                                  （三）公司法则的修改；          （四）公司在一年内购买、出售要紧金钱                                  （四）公司在一年内购买、出售要紧金钱                                或者向他东说念主提供担保的金额进步公司最近一期                                经审计总金钱 30%的；          （五）股权激勉假想；                                  （五）股权激勉假想；          （六）法律、行政法例、表任意文献及本                                  （六）法律、行政法例、表任意文献及本      法则规矩的，以及推动大会以平素决议认定会                                法则规矩的，以及推动会以平素决议认定会对      对公司产生要紧影响的、需要以致极决议通过                                公司产生要紧影响的、需要以致极决议通过的      的其他事项。                                其他事项。        第四十七条 会议垄断东说念主根据表决结果宣      布推动大会的决议是否通过。        推动大会决议由出席会议的公司董事和董      事会通告署名后奏效。        公司董事会整体董事均未出席推动大会      时，由出席会议现场的一说念推动署名后奏效。         第四十八条 推动大会决议应当实时公      告，决议及公告中应列明出席会议的推动和代        第五十一条 推动会决议应当实时公告，      理东说念主东说念主数、所持有表决权的股份总和及占公司      公告中应列明出席会议的推动和代理东说念主东说念主数、      案的表决结果和通过的各项决议的详备内容。      份总和的比例、表决方式、每项提案的表决结         出席会议的董事应在推动大会的决议上签     果和通过的各项决议的详备内容。      字。         第四十九条 提案未获通过，或者本次股      东大会变更上次推动大会决议的，应当在推动        第五十二条 提案未获通过，或者本次股      东说念主）作终点说明，并在推动大会决议公告中作      议公告中作终点指示。      终点指示。                                   第五十五条 公司推动会决议内容违背法                                律、行政法例的无效。                                   公司控股推动、试验限度东说念主不得罢休或者                                回绝中小投资者照章期骗投票权，不得挫伤公                                司和中小投资者的正当权益。                                   推动会的会议召集设施、表决方式违背法                                律、行政法例或者公司法则，或者决议内容违          第五十二条 公司推动大会决议内容违背    反公司法则的，推动不错自决议作出之日起 60      法律、行政法例的无效。               日内，请求东说念主民法院销毁；然则，推动会的会          公司控股推动、试验限度东说念主不得罢休或者    议召集设施或者表决方式仅有轻飘症结，对决      回绝中小投资者照章期骗投票权，不得挫伤公      议未产生内容影响的除外。      司和中小投资者的正当权益。                董事会、推动等干系方对召集东说念主履历、召          推动大会的会议召集设施、表决方式违背    集设施、提案内容的正当性、推动会决议遵循      法律、行政法例或者公司法则，或者决议内容      等事项存在争议的，应当实时向东说念主民法院拿起      违背公司法则的，推动不错自决议作出之日起      诉讼。在东说念主民法院作出销毁决议等判决或者裁                                事和高档管理东说念主员应当切实履行职责，实时执                                行推动会决议，确保公司正常运作。                                   东说念主民法院对干系事项作出判决或者裁定                                的，公司应当依照法律、行政法例、中国证监                                会和证券交易所的规矩履行信息流露义务，充                                分说明影响，并在判决或者裁定奏效后积极配                                合实施。波及更正前期事项的，应当实时处理                                并履行相应信息流露义务。         第五十三条 推动大会应有会议记录，由        第五十六条 推动会应有会议记录，由董      董事会通告负责。会议记录纪录以下内容：       事会通告负责。会议记录纪录以下内容：         （一）会议的时刻、地点、议程和召集东说念主        （一）会议的时刻、地点、议程和召集东说念主      姓名或称呼；                    姓名或称呼；         （二）会议垄断东说念主以及出席或列席会议的        （二）会议垄断东说念主以及列席会议的董事、      董事、监事、司理和其他高档管理东说念主员姓名；      高档管理东说念主员姓名；         （三）出席会议的推动和代理东说念主东说念主数、所        （三）出席会议的推动和代理东说念主东说念主数、所      例；                        例；         （四）对每一提案的审议经过、发言重心        （四）对每一提案的审议经过、发言重心      和表决结果；                    和表决结果；         （五）推动的质询想法或建议以及相应的        （五）推动的质询想法或建议以及相应的      答复或说明；                    答复或说明；         （六）讼师及计票东说念主、监票东说念主姓名；          （六）讼师及计票东说念主、监票东说念主姓名；         （七）本法则规矩应当载入会议记录的其        （七）法则规矩应当载入会议记录的其他      他内容。                     内容。         第五十四条 出席会议的董事、监事、董      第五十七条 召集东说念主应当保证会议记录内      事会通告、召集东说念主或其代表、会议垄断东说念主应当     容果然、准确和好意思满。出席或者列席会议的董      在会议记录上签名，并保证会议记录内容真      事、董事会通告、召集东说念主或其代表、会议垄断      东的签名册及代理出席的托付书、汇集过火他     场出席推动的签名册及代理出席的托付书、网      方式表决情况的有用费力一并保存，保存期限     络过火他方式表决情况的有用费力一并保存，      不少于 10 年。                保存期限不少于 10 年。         第五十八条 在本法则规如期限内，公司      第六十一条 在本法则规如期限内，公司      无正大事理不召开推动大会的，证券交易整个     无正大事理不召开推动会的，证券交易所不错      权对该公司挂牌交易的股票及养殖品种赐与停     按照业务法则对公司挂牌交易的股票及养殖品      牌，并要求董事会作念出解释并公告。         种赐与停牌，并要求董事会作念出解释并公告。         第五十九条 推动大会的召集、召开和相      第六十二条 推动会的召集、召开和干系      关信息流露不适当法律、行政法例、本法则和     信息流露不适当法律、行政法例、本法则和公      权责令公司或干系株连东说念主限期改正，并由证券     关株连东说念主限期改正，证券交易所不错按照业务      交易所选用干系监管方法或赐与次第刑事株连。      法则选用干系自律监管方法或赐与次第刑事株连。         第六十条 董事、监事或董事会通告违背                                 第六十三条 董事或董事会通告违背法      法律、行政法例、本法则和公司法则的规矩，                               律、行政法例、本法则和公司法则的规矩，不      不切实履行职责的，中国证监会过火派出机构                               切实履行职责的，中国证监会照章责令其改                               正，证券交易所不错按照业务法则选用干系自      管方法或赐与次第刑事株连；对于情节严重或不予                               律监管方法或赐与次第刑事株连；情节严重的，中      改正的，中国证监会可对干系东说念主员实施证券市                               国证监会可对干系东说念主员实施证券阛阓禁入。      场禁入。         第六十三条 本法则所称“以上”、“以      第六十六条 本法则所称“以上”、      数。                       于”均不含本数。                     《董事会议事法则》 序号            矫正前                     矫正后                                 第一条 为了进一步表率湘潭电化科技股                               份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议        第一条 为了保证湘潭电化科技股份有限                               事方式和决策设施，促使董事会及董事诚恳履      公司（以下简称“公司”）董事会及董事诚恳                               行职责，提高董事会表率运作和科学决策水      履行职责，真贵公司和推动利益，根据《中华      东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券                               和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上      法》、中国证监会发布的一系列表任意文献及                               市公司治理准则》《上市公司沉寂董事管理办      公司法则，制定本法则。                               法》《深圳证券交易所股票上市法则》和《公                               司法则》，制定本法则。        第二条 出席董事会会议的东说念主员为董事、      董事会通告和证券事务代表。        公司监事会成员应当列席董事会会议。        第三条 经董事长或会议垄断东说念主同意，下        （一）公司非董事总司理；        （二）公司其他高档管理东说念主员、职能部门      负责东说念主；        （三）公司遴聘的司帐师、讼师。        第四条 董事应当以公司和推动的最大利      益为行动准则，厚爱阅读会议文献，以正常合      理的严慎魄力竭力行事并对所议事项抒发明确      想法。        第五条 董事辅导两次未能亲身出席，也      不托付其他董事出席董事会会议，视为不可履      行职责，董事会应当建议推动大会赐与撤换。                                第二条 公司设董事会，董事会对推动会                              负责，在法律、行政法例、部门规章、表任意                              文献、《公司法则》和推动会赋予的权利范围                              专家使决策权。                                第三条 党委研究运筹帷幄是董事会决策要紧                              问题的前置设施。提交董事会决策的公司“三                              重一大”等要紧事项，须预先经公司党委研究                              运筹帷幄。                                第四条 董事会通告负责董事会会议的组        第六条 董事会通告负责董事会会议会前                              织和和解使命，包括会前的准备使命、会中的      的准备使命、会中的记录使命、会后的材料整      理、归档、信息流露使命。                              使命。        证券事务代表协助董事会通告使命。                                证券事务代表协助董事会通告使命。        第七条 本法则对公司整体董事、董事会      第五条 本法则规矩董事会的召开和表决      料理力。                    他东说念主员皆具有料理力。                                第六条 董事会会议分为如期会议和临时        第八条 董事会会议分为例行会议和临时                              会议。董事会每年至少召开两次如期会议，由                              董事长召集，于会议召开 10 日夙昔书面报告        例行会议每年度召开四次。                              整体董事。        第九条 有下列情形之一时，董事长应在      十个使命日内召集临时董事会会议：                                第七条 代表 10%以上表决权的推动、1/3        （一）代表异常之一以上表决权的推动；                              以上董事或者审计委员会，不错提议召开董事                              会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日        （三）三分之一以上董事联名提议时；                              内，召集和垄断董事会会议。        （四）监事会提议时；        （五）二分之一以上沉寂董事提议时。        第十条 董事会临时会议在保障董事充分      汇集方式召开并作念出决议。                                第八条 董事会由董事长召集、垄断。董        第十一条 董事会由董事长召集、垄断。    事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董      事共同推举又名董事负责召集会议         职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推                              举又名董事负责召集和垄断会议。                                第九条 董事会会议应当由二分之一以上        第十二条 董事会会议应当由二分之一以    的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出                              当列席董事会会议。会议垄断东说念主合计有必要                              的，不错报告其他研究东说念主员列席董事会会议。        第十三条 董事会会议应当由董事本东说念主出      第十条 董事会会议应当由董事本东说念主出      董事代为出席。沉寂董事需授权托付时，只可    董事代为出席。沉寂董事需授权托付时，只可      托付其他沉寂董事。                托付其他沉寂董事。托付书应当载明代理东说念主的         托付书应当载明代理东说念主的姓名、代理事     姓名、代理事项、权限和有用期限，并由托付      项、权限和有用期限，并由托付东说念主签名或盖      东说念主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授      章。                       权范围专家使董事的权利。         代为出席会议的董事应当在授权范围专家      又名董事不得在一次董事会会议上接受超      使董事的权利。                  过两名董事的托付代为出席会议。                                 第十一条 董事未出席董事会会议，亦未         第十四条 董事未出席董事会会议，亦未    托付代理东说念主时，视为舍弃在该次会议上的投票      权。                       事出席董事会会议，视为不可履行职责，董事                               会应当建议推动会赐与撤换。         第十五条 董事与董事会会议决议事项所      波及的企业研究联关系的,不得对该项决议期骗      表决权，也不得代理其他董事期骗表决权。该      董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即      可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系      董事过半数通过。出席董事会的无关联董事东说念主      数不及 3 东说念主的，应将该事项提交推动大会审      议。         第十六条 董事会会议设施：         （一）董事会通告敷陈出席会议情况并宣      布本次董事会会议议程；         （二）垄断东说念主告示开会并依会议议程垄断      会议；         （三）逐项审议干系事项并表决；         （四）董事会通告告示会议决议；         （五）董事在干系文献上署名。                                 第十二条 凡须提交董事会审议的议案，                               由正当提案东说念主书面提交，由董事会通告负责收                               集和敷陈董事长并提请董事会审议。根据研究                               法律法例、表任意文献或《公司法则》的规                               定，应由董事会专门委员会或沉寂董事专门会                               议审议的议案，须经董事会专门委员会或沉寂                               董事专门会议审议通事后，方可提交董事会审                               议。        第十七条 董事会召开例会应于旬日夙昔       第十三条 董事会召开如期会议应于旬日      发出报告；召开临时会议发出报告的时刻不少     夙昔发出报告；召开临时会议发出报告的时刻      于三日。                     不少于三日。        但伏击情况下，在确保三分之二以上董事       但伏击情况下，在确保三分之二以上董事      不错出席会议的前提下，会议报告发出时刻不     不错出席会议的前提下，会议报告发出时刻不      受上述罢休。                   受上述罢休。        将原“第五章 表决设施”和“第六章      会议决议”合并        第二十九条 董事会会议的表决方式为举      腕表决。                       第十九条   董事会会议的表决方式为记名        经董事长或会议垄断东说念主同意，也不错取舍     投票表决。      投票方式表决。        第三十一条 董事会作出决议，必须经全       第二十一条 董事会作出决议，必须经全      体董事的过半数通过。其中对外担保事项须经     体董事的过半数通过。法律、行政法例和《公      与会董事三分之二以上同意并经整体沉寂董事         司法则》等规矩董事会形成决议应当取得更多      三分之二以上同意，方为有用。               董事同意的，从其规矩。                                     第二十三条 董事应当以公司和推动的最                                   大利益为行动准则，厚爱阅读研究会议材料，                                   在充分了解情况的基础上沉寂、审慎地发表明                                   确想法。董事不错在会前向会议召集东说念主、总经                                   理和其他高档管理东说念主员、各专门委员会、年审                                   司帐师事务所等研究东说念主员和机构了治理策所需                                   要的信息，也不错在会议进行中向垄断东说念主建议                                   请上述东说念主员和机构代表与会解释研究情况。                                   所波及的企业或者个东说念主研究联关系的,该董事                                   应当实时向董事会书面敷陈。研究联关系的董                                   事不得对该项决议期骗表决权，也不得代理其                                   他董事期骗表决权。该董事会会议由过半数的                                   无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所                                   作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席                                   董事会的无关联董事东说念主数不及 3 东说念主的，应将该                                   事项提交推动会审议。        第三十三条 董事会对审议事项进行表决           第二十五条 董事会对审议事项进行表决      后，应算作念出决议。                    后，依据表决结果形成会议决议。        第三十四条 董事会决议应当内容明确，      神气表率。        第三十五条 董事会决议由董事会通告负      责草拟。      体董事签名证据。        第三十七条 董事会决议应当按照公司上      市地证券交易所规矩的时刻和阵势，在公司章      程规矩的媒体和网站上赐与公告。                                     第二十六条 现场召开会议的，会议垄断                                   东说念主应当就地宣读董事会决议，并由与会董事本                                   署名。其他情况下，与会董事应当亲身在董事                                   会决议上署名，以便作为会议文献归档保存。           第三十八条   董事会召开会议应算作出记      第二十七条 董事会应当对会议所议事项      录。                           的决定作念成会议记录。         第四十一条 董事会会议记录作为公司档      年。         第四十三条 非经董事长批准，出席会议      的董事及列席东说念主员不得将会议提供的非肃穆文      件、费力带离会场。         第四十四条 除公司董事、监事、公司聘      请的司帐师和讼师之外，其他东说念主士非经董事会      授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记      录。         第四十五条 董事及列席东说念主员有株连厚爱      辅助其所持有的会议文献、费力，如有遗失，      应实时敷陈董事长及董事会通告。                                 第三十一条 董事会会议档案，包括会议                               报告和会议材料、会议签到册、董事代为出席        第四十六条 董事会文献由董事会通告妥     的授权托付书、表决票、统计票、经与会董事      善保存。                     署名证据的会议记录、会议决议等，由董事会      下向指定东说念主员顶住其辅助的公司档案、文献、     少于十年。      费力。                        董事会通告离任时，在审计委员会的监督                               下向指定东说念主员顶住其辅助的公司档案、文献、                               费力。         第四十八条 董事会会议召开情况及决       第三十三条 董事会会议召开情况及决      议，由董事会通告根据干系规矩赐与流露。除     议，由董事会通告根据干系规矩赐与流露。在      会议的董事及列席东说念主员不得以任何神气公开会     员、记录和服务东说念主员等负有对决议内容守密的      议信息。                     义务。         第五十条 本法则为公司法则之附件，与      第三十五条 本法则为《公司法则》之附      公司法则具有同等法律遵循。            件，与《公司法则》具有同等法律遵循。         第五十二条 本法则所称“以上”、“以      第三十七条 本法则所称“以上”、      数。                       于”均不含本数。        本次矫正《公司法则》过火附件的事项尚需提交公司推动会以致极决议方      式审议。        三、上述事项对刊行东说念主的影响分析        根据刊行东说念主公告及受托管理东说念主了解，刊行东说念主干系东说念主员变动属于正常变动事      项；刊行东说念主根据相应法律法例并蚁合公司筹画发展的试验需要，矫正《公司章      程》过火附件，属于刊行东说念主筹画经过中的正常事项。        公司已就上述要紧事项进行公告，上述事项不会影响公司可颐养公司债券      的本息安全，不会对公司偿债智商产生要紧不利影响。        财信证券作为本期债券的受托管理东说念主，为充分保障债券投资东说念主的利益，履      行债券受托管理东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了相通，根据      《公司债券受托管理东说念主执业行动准则》的研究规矩出具本临时受托管理事务报      告。财信证券后续将密切关注刊行东说念主对本次债券的本息偿付情况以过火他对债      券持有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格履行债券受托管理东说念主职责。        特此提请投资者关注本次债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出独      立判断。        （以下无正文）   （本页无正文，为《财信证券股份有限公司对于湘潭电化科技股份有限公 司向不特定对象刊行可颐养公司债券 2025 年度第一次临时受托管理事务敷陈》 之签章页）                   债券受托管理东说念主：财信证券股份有限公司